海南省海口市中级人民法院
民事调解书
(2000)海中法民初字第X号
原告海口海鑫石化开发公司，住所地海南省海口市金贸区城中城A2座X楼。
法定代表人徐某某，总经理。
委托代理人王素渊，海南经纬律师事务所律师。
委托代理人张某，该公司副总经理。
被告海南来利房地产开发有限公司，住所地海南省海口市海秀大道金牛新村别墅A2－X栋。
法定代表人麦某某，董事长。
委托代理人陈四海，海南天歌律师事务所律师。
被告来利建筑有限公司，住所地香港九龙尖沙咀堪富利士道X号宏贸发展大厦X楼D－E室。
法定代表人麦某某，董事长。
委托代理人陈四海，海南天歌律师事务所律师。
第三人海南宝利工程有限公司，住所地海南省海口市滨海大道黄金海景大酒911房。
法定代表人蒋某，董事长。
委托代理人吴某，该司常务副总经理。
一九九二年二月二十五日，被告来利建筑有限公司(称来利公司)与海口海甸岛房地产开发总公司(下称海甸房产签订一份《土地使用权有偿转让合同书》，约定海甸房产将其已开发的海口市海甸岛东部开发区第九小区东南角一块22亩的土地使用权转让给来利公司开发＂来利大厦＂项目，转让单位41万元／亩，总价款计人民币902万元。签约后，该合同已基本履行完毕。同年八月三十一日，海口市计划局给来利公司下达了＂来利大厦＂项目基建计划通知。同年十月十四日，海口市土地管理局批复同意来利公司受让上述土地用于开发＂来利大厦＂项目。同年十一月三日，海口市城市规划局给来利公司下发《建设用地规划许可证》及副本。
一九九三年一月九日，来利公司与第三人海南宝利工程有限公司(原海南宝利制冷工程公司，下称宝利公司)签订一份《联营开发合同书》，约定来利公司将其占地19．507亩、建筑面积计（略）．8．平方米的＂来利大厦＂项目作价48，354，885元转让给宝利公司，付款方式为：签约当日付2000万元、同年四月一日付950万元、同年八月二日付1644万元、办完房产证付清余款241万元。合同还就双方责任、违约处罚及特约事项等作了约定。同日，宝利公司与江苏省石油总公司驻海口办事处(下称海口办事处)签订一份《合作开发房地产合同书》，由双方合作开发＂来利开发小区项目＂。合同约定：项目总投资1．8亿元，海口办事处出资60％，宝利公司出资40％，双方按出资比例分期投入；利润分成为双方各得50％，在楼房销售决算后十日内结清；工程开发期限为36个月，开工日期为同年四月一日，完工日期为一九九六年四月一日；房屋售价初定为不低于4500元／平方米，实际售价由双方依市场情况确定，售房款应汇入共管帐户并首先用于返还双方的出资和利息；双方派人组成联合管理小组对项目进行共同经营管理。合同还就双方责任、违约处罚及争议处理等事项作了约定。上述合同签订后，宝利公司支付项目转让款39，549，999元。此后未再付款。来利公司则将有关项目批文及印章交由宝利公司和海口办事处保管使用。同年四月二十日，来利公司将＂来利大厦＂项目土地＂国有土地使用证＂办至其投资开办的被告海南来利房地产开发有限公司(下称海南来利)名下，并由海南来利参与处理＂来利大厦＂项目转让等事宜。一九九四年五月五日，江苏省石油总公司授权海口办事处属下的原告海口海鑫石化开发公司(下称海鑫石化)负责经营＂来利开发小区＂项目，海鑫石化遂着手开发合作项目。一九九五年三月二十五日，原海南省计划厅批复同意海南来利将＂来利大厦＂改建为＂海景仕德福酒店＂。同年四月十日，原海口市经济合作局同意改建项目登记立项。同年十二月十一日，海口市城市规划局给来利下发《海口市建设工程规划临时许可证》，批准办理施工手续。同年十二月二十六日，宝利公司与海鑫石化签订一份《协议书》，确认宝利公司的项目转让为海鑫石化付款，宝利公司则退出合作关系，＂来利开发项目由海鑫石化负责。同日，海鑫石化委托江苏省石油总公司属下香港宝登国际有限公司(下称宝登公司)与来利公司签订《关于＂来利开发小区＂联营开发的补充协议》一份，约定：一宝利公司向来利公司支付的3955万元确认为宝登公司受让海南来利全部股权应向来利公司支付的部分款项，放弃索还权利。二、来利公司与宝登公司就海南来利达成《公司股权转让协议》并报经政府主管部门批准生效后，宝利公司与来利公司签订的《联营开发合同书》自动终止，双方不再发生任何法律或经济关系。此后，海鑫石化开始施工建设，在建至正负零后因资金不继于一九九七年停工至今。后因项目土地过户及项目款支付等引起争议，海鑫石化与来利公司多次协商未果，遂诉诸本院确认原、被告签订的＂来利开发小区＂项目转让协议无效，并要求判令二被告连带返还已付项目转让款3955万元。诉讼中，本院追加宝利公司作为无独立请求权的第三人参加本案诉讼。
本案在审理过程中，经本院主持调解，各方当事人自愿达成如下协议：
一、二被告在调解书生效后30日内将＂来利小区＂(现海景仕德福酒店)项目土地使用权办至原告或原告指定的其他公司名下(如政府原因无法按期办妥则顺延)，并在办妥手续后3日内将土地使用权证交给原告。原告与此同时支付二被告补偿费60万元。办理土地过户手续发生的税、费，由原、被告双方按有关规定各自承担。
二、原告在调解书生效之日将其海南省海口市金贸区城中城A座X楼X房及房屋所有权证移交二被告作为补偿。如二被告要求过户，原告应予办理过户并承担费用。
三、在办理上述房地产过户手续时，原、被告双方应积极配合，相互提供方便。否则，如造成损失则由过错方承担。
四、原告承诺被告来利公司或其指定的有相应资质的其他公司在＂海景仕德福酒店＂装修工程招标中享有同等条件下的优先承包权。若原告未兑现该承诺，则应向二被告支付违约金250万元。
五、原告以海南来利名义对外活动所产生的债权债务，由原告承继处理，与二被告无关；海南来利非因开发＂来利小区＂项目所产生的债权债务由两被告处理解决，与原告无关。
六、本案案件受理费（略）元，由原、被告各负担一半。
七、宝利公司对上述条款无异议。自调解书生效之日起，原、被告及第三人之间的债权债务即告处理完毕，任何一方不得提出上述条款内容以外的权利主张。
上述协议，符合法律规定，本院予以确认。
本调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。
审判长符强
审判员叶尊本
人民陪审员秦自强
二OOO年七月七日
书记员赵立
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