海南省高级人民法院
行政判决书
(2000)琼行终字第X号
上诉人(原审原告)海口美兰国际机场总公司，住所地海口市X路X号。
法定代表人林某某，总经理。
委托代理人程某，公司职员。
委托代理人李某甲，公司职员。
被上诉人(原审被告)海南省工商行政管理局，住所地海口市X路X号。
法定代表人马某某，局长。
委托代理人王某某，公务员。
委托代理人李某乙，公务员。
上诉人海口美兰国际机场总公司(以下简称美兰总公司)因诉被上诉人海南省工商行政管理局(以下简称省工商局)1998年11月17日作出的琼工商处字(1998)X号《关于吊销海口美兰国际机场总公司企业法人营业执照的处罚决定》，不服海口市中级人民法院(2000)海中法行初字第X号行政判决，向本院提起上诉。本院于2000年4月17日受理后，依法组成合议庭，于同年6月14日对本案进行公开开庭审理。美兰总公司委托代理人程某、李某甲，省工商局委托代理人王某某、李某乙到庭参加诉讼。因本案案情重大，经报请最高人民法院批准，准予延长审限。本案现已审理终结。
原审判决认定，美兰总公司是1994年1月12日经省工商局注册登记成立的股份制企业，为海南重点工程某兰机场项目的原开发建设业主，注册资金（略）万元，开办单位为海南机场股份有限公司。美兰总公司章程某定，其注册资本的出资方式为货币，首期5000万元于1994年2月10日注入，第二期（略）万元于同年7月30日注入。据海南鄂发会计师事务所同年10月23日出具的鄂发会验字(1994)第X号验资报告载明，截止同年9月30日止，海南机场股份有限公司共转入美兰总公司帐户内人民币1310万元。1998年1月26日省工商局向美兰总公司发出琼企管入98年第X号限期入资通知书，限该公司在同年2月16日前投足注册资金，否则按有关规定处理。美兰总公司收到该限期入资通知书后，于同年2月10日向省工商局递交了琼美机[1998]X号关于申请展期入资的报告，申请延长期限至2月底。省工商局收到该报告后，于当月18日在该报告上批示“同意延期至2月28日”。同年2月27日美兰总公司以琼美机[1998]X号文件，向省工商局递交关于申请核减原注册资本金的报告，请求以该公司现已实际到位的资金核减原注册资本金。省工商局收到该报告后，于同年3月16日向美兰总公司发出琼工商函[1998]X号《关于海口美兰国际机场总公司申请核减注册资本金的报告的批复》，内容为：“你公司注册资本为（略）万元，然而你公司直到1994年9月29日我局发出第一次限期入资通知书后，于同年10月29日提交截止9月30日止入资1310万元的验资报告，登记入资资本金仅占注册资本金的6．6％。我局于1998年2月2日再次发出限期入资通知书，限于2月16日前注入欠缴的注册资本金，尔后，根据你公司2月10日琼美机[1998]X号文的要求，同意延期至2月28日，但在规定期限内，你公司既不注入欠缴的注册资本金，又不申请办理减少注册资本金的变更登记，现规定限期已超过，依据《海南经济特区企业法人登记管理条例实施细则》第三十八条第(七)项的规定，应予以吊销企业法人营业执照，不再批准办理减少注册资本金的变更登记。”1998年8月25日，省工商局核准美兰机场项目的新开发建设业主海口美兰机场有限责任公司企业法人成立。1998年11月17日省工商局以琼工商处字[1998]X号文件，决定吊销美兰总公司企业法人营业执照。美兰总公司收到该处罚决定后，按照该处罚决定告知的权利，直接向海口市中级人民法院提起行政诉讼。海口市中级人民法院判决维持被诉具体行政行为。由于诉讼前美兰总公司未申请行政复议，经海南省高级人民法院裁定发回重审，海口市中级人民法院以诉讼违反法定程某为由裁定驳回起诉。美兰总公司于1999年8月向海南省人民政府申请行政复议。同年11月17日海南省人民政府作出琼府复决字[1999]X号行政复议决定书，维持省工商局的处罚决定。美兰总公司收到该行政复议决定后，于1999年12月重新向原审法院起诉。原审法院认为，依据《海南经济特区企业法人登记管理条例》的规定，企业法人注册资本金应当在企业营业执照签发之日起30日内不得少于注册资本金的20％。美兰总公司的企业法人营业执照是1994年1月12日签发的，但截止同年9月30日该公司只投入注册资本金1310万元，占注册资本金的6．6％。在省工商局通知其在限期内注满注册资本金后，该公司仍不能注入资金，且又未按规定办理核减注册资本金的变更登记。故确认省工商局吊销美兰总公司企业法人营业执照的行政行为合法，判决予以维持。
原审法院认定的证据有：美兰总公司的企业法人注册登记资料；海南鄂发会计师事务所(1994)第X号验资报告；琼美机[1998]X号《关于申请展期入资的报告》和琼美机[1998]X号《关于申请核减注册资本金的报告》；省工商局的琼企管入1998年第X号《限期入资通知书》；琼工商函(1998)X号和琼工商处字(1998)X号《关于吊销海口美兰国际机场总公司企业法人营业执照的处罚决定》及海口市中级人民法院(1999)海中法行初字第X号《行政判决书》；海南省高级人民法院(1999)琼法行终字第X号《行政裁定书》；海口市中级人民法院(1999)海中法行重字第X号《行政裁定书》；海南省人民政府琼府复决字[1999]X号《行政复议决定书》；当事人陈述的笔录等。
美兰总公司上诉称，依照《海南经济特区企业法人登记条例》的规定，美兰总公司确实已超出注册期限，但省工商局一直是默许态度；美兰总公司已注入的资本金1310万元已达到且远远超过公司法规定的最低注册资本金的要求；美兰总公司申请核减注册资本金，省工商局以限期已过为由不予批准，而并非美兰总公司“不去办理”变更登记，因此，省工商局对美兰总公司吊销营业执照，不符合《海南经济特区企业法人登记管理条例实施细则》第三十八条第七项规定的“逾期仍未注入注册资本，又不办理变更登记的”才吊销营业执照的法定条件。美兰总公司用现金、企业债券、征地费及银行贷款等实际投入筹集建设机场资金共计17亿多元人民币，机场建设资金充足，省工商局仅以注册资金未投足，即决定吊销美兰总公司的企业法人营业执照是无事实依据的，已经严重损害了美兰总公司的合法权益。
省工商局答辩称，美兰总公司在企业法人注册登记后，在法律限定期限内不能投入注册资本金，且又不能在省工商局通知期限内办理申请核减注册资本金登记，省工商局根据国家相关法律和地方性法规，决定吊销美兰总公司的企业法人营业执照是合法的行政行为。
本院查明，原审法院认定案件的主要事实及所依据的证据，双方当事人无异议，本院予以确认，可以作为认定本案事实的根据。法庭调查过程某，美兰总公司提出于1998年2月27日已向省工商局递交核减注册资本金的申请报告，其依据是报告的落款日期。省工商局辩称于同年3月13日收到该报告。其证据为琼工商函(1998)X号复函中的具体记载。本院认为，美兰总公司提出的报告中的落款日期不足以作为递交报告的日期，省工商局的复函是在纠纷发生前作出的，可以作为认定该项事实的证据，予以采信。
本院认为，省工商局依照《海南经济特区企业法人登记管理条例》第十三条“企业注册资本为投资者认缴的出资额之和。投资者可以分期出资。其中第一期出资不得少于注册资本的25％，并应当从企业营业执照签发之日起三十日内注入；最后一期出资应当从营业执照签发之日起一年内注入。投资者要求延期出资的，应当经登记主管机关批准”的规定，认定美兰总公司在1994年9月30日前仅投入注册资本金1310万元，占应注册资本的6．6％，且在长达四年的时间内经通知限定期限注入注册资金美兰总公司仍不能注满注册资金，又不在限定期间内办理核减注册资金的变更登记，属《海南经济特区企业法人登记管理条例实施细则》第三十八条第(七)项规定的依法应予吊销营业执照的情况。省工商局作出的处罚决定，证据充分，适用法律正确，程某合法，处罚适当。原审判决维持省工商局的行政处罚决定有利于国家经济建设，符合海口美兰机场建设的实际。但是，省工商局在行政执法过程某，收发文件手续不健全，对美兰总公司申请核减注册资本金报告没有签收记录，存在行政程某瑕疵，应予纠正。美兰总公司提出的实际投入建设资本金总额远大于注册资金的理由，混淆了法律规定的注册资本金和投资总额的概念。其上诉理由没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，原审判决认定主要事实清楚，适用法律正确，应予以维持。
依据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条(一)项的规定，判决如下：
驳回美兰总公司上诉，维持原判。
案件受理费一、二审共计200元，由美兰总公司负担。
本判决为终审判决。
审判长郭修江
代理审判员刘东伟
代理审判员郑月涛
二○○○年八月八日
书记员王某
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