广东省佛山市中级人民法院
民事判决书
(2004)佛中法民二初字第X号
原告南海市西樵物资供销公司，住所地佛山市南海区X镇旅游度假区内。
法定代表人潘某某。
委托代理人戴斌，广东华法律师事务所律师。
被告南海市西樵经济发展总公司，住所地佛山市南海区X镇X路X号。
法定代表人陈某某，总经理。
委托代理人任某某，南海市西樵合成纤维厂厂长。
被告李某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略），身份证编号（略）。
被告林某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略），身份证编号（略）。
委托代理人李某某。
被告南海市西樵合成纤维厂，住所地佛山市南海区X镇X路。
法定代表人任某某，厂长。
原告南海市西樵物资供销公司诉被告南海市西樵经济发展总公司(以下简称经济总公司)、李某某、林某某、南海市西樵合成纤维厂(以下简称纤维厂)货物买卖合同纠纷一案，原告于2003年10月8日向本院提起诉讼。本院于2003年12月22日立案，依法组成合议庭于2004年2月3日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人戴斌，被告经济总公司委托代理人、纤维厂法定代表人任某某，被告李某某等到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告于1998年、1999年、2000年与被告纤维厂签订三份《工矿产品合同》，约定由原告供给被纤维厂聚酯切片，纤维厂在货到后付款，三份合同的货款总额为1920万元。合同签订后，原告依约履行了供货义务，但纤维厂却不依约支付货款，双方于2000年4月30日对往来款进行了核对，确认纤维厂已付货款1600万元，未付货款额为（略）元。2002年3月，原告向纤维厂发出催款通知，要求其立即支付货款，2002年3月29日，纤维厂复函原告，声称无力支付货款，理由其资产已全部被经济总公司转让给了被告林某某、李某某。后经原告多方查证，发现经济总公司在未经原告及其他债权人同意的情况下，未对纤维厂的资产进行评估，亦未采取公开拍卖的形式，就将纤维厂的所有资产转让给被告林某某、李某某。综上，经济总公司与被告林某某、李某某所签订《南海市西樵合成纤维厂资产转让合同》，使纤维厂无任某偿债能力，最终导致原告与其债权人的债权彻底落空，该行为违反我国法律、法规的强制性规定，严重损害了原告的合法利益。原告提起诉讼，请求法院判令：确认《南海市西樵合成纤维厂资产转让合同》为无效合同；纤维厂立即偿还拖欠原告货款（略）元；被告承担本案全部诉讼费用。
原告向本院提交以下证据：1、原告的企业法人营业执照一份；2、被告经济总公司、纤维厂企业法人营业执照一份，被告李某某、林某某身份证复印件各一份；3、原告与被告纤维厂签订的工矿产品合同三份；4、纤维厂于2000年4月30日出具的对帐单一份；5、被告纤维厂分别于2000年5月10日、2002年3月19日出具的关于《催款通知》的复函各一份；6、被告经济总公司与李某某、林某某于2000年7月19日签订的南海市西樵合成纤维厂资产转让合同一份；7、南海市志雄化纤有限公司(以下简称志雄公司)的企业法人营业执照一份。
被告经济总公司辩称：经济总公司与被告李某某、林某某签订协议，将纤维厂资产转让给李某某、林某某和新成立的志雄公司是事实。转让资产时，纤维厂的债权债务以及资产还没有明晰，现在经济总公司也认为资产转让合同是无效的。
被告李某某、林某某共同辩称：李某某、林某某与经济总公司签订纤维厂资产转让合同属实，合同签订时纤维厂的债权债务没有明确，纤维厂有些财产设定有抵押不能转让，目前所有财产与设备都没有转到李某某、林某某名下，李某某、林某某实际只是租赁经营被告纤维厂。当时经过镇政府与经济总公司的协调，与经济总公司签订协议公开买卖企业，现在看来，南海市西樵合成纤维厂资产转让合同是无效的。但是，本案货款的供货合同不是李某某、林某某执行的，是由纤维厂拖欠的货款，故原告请求李某某、林某某承担诉讼费用不合理。
被告纤维厂辩称：纤维厂与原告签订三份买卖合同，存在买卖业务往来，但由于各种原因，纤维厂严重亏损，拖欠原告货款。纤维厂对原告请求的货款没有异议，愿意承担所欠货款的偿还责任。
四被告均没有向本院提交证据，经质证对原告提供的证据没有异议。
经过公开开庭审理质证，本院对原告起诉的被告纤维厂拖欠原告货款（略）元予以确认。
另查明，被告纤维厂为一间集体所有制企业，经济总公司作为纤维厂的主管部门，决定将纤维厂实行转制，并于2000年7月19日与被告李某某、林某某签订《南海市西樵合成纤维厂资产转让合同》，约定由经济总公司将纤维厂的固定资产、流动资产和无形资产等全部资产转让给李某某、林某某；转让价格是6750万元，李某某、林某某需交付现金1500万元，其余划转银行贷款的其他债权人的款项；原纤维厂的债权债务由经济总公司负责偿还和清理，从交接日起，李某某、林某某在经营过程中产生的债权债务自行负责；合同生效后，经济总公司负责为李某某、林某某办理土地使用权证、房屋所有权证的过户手续，费用由李某某、林某某负责；合同还约定违约责任某其他条款。合同签订后，李某某、林某某接管并实际使用了纤维厂资产，并将纤维厂的两条主要生产线评估作价800万元后作为注册资金投资成立了志雄公司。目前纤维厂的资产实际由李某某、林某某和志雄公司所使用。
经济总公司决定将纤维厂改制，将资产转让给李某某、林某某时，只知会了纤维厂的银行债权人，没有通知包括本案原告在内的其他债权人，没有在有关媒体上发布转让公告；所转让的资产没有经过具有相应资质的审计评估公司评估，也没有经过合法的中介拍卖机构进行公开拍卖，采取的是协议转让资产的形式。李某某、林某某接管纤维厂资产后，向经济总公司支付了600万元资产转让按金，但与经济总公司双方均没有依合同约定办理相关资产过户手续，而纤维厂亦没有办理注销手续。
根据以上事实，本院认为：原告与被告纤维厂签订工矿产品买卖合同，系双方当事人真实意思的表示，合法有效，受法律保护，双方当事人应严格按照合同的约定履行各自的义务。原告依约向被告纤维厂供应了聚酯切片货物，但被告纤维厂在收受货物后，未向原告及时支付相应货款，其行为已构成违约，应依法承担相应的违约责任。被告纤维厂应向原告支付尚欠的货款（略）元。
经济总公司作为纤维厂的主管部门，决定将纤维厂改制，并与李某某、林某某签订《南海市西樵合成纤维厂资产转让合同》，将纤维厂全部资产转让给李某某、林某某。因为相关资产转让，只知会了纤维厂的银行债权人，没有通知包括本案原告在内的其他债权人，未征得广大债权人同意；并且所转让的资产没有经过相应审计评估，也没有经过合法的中介拍卖机构公开拍卖，其资产转让过程存在极不规范现象。同时，经济总公司将纤维厂的全部资产转让后，纤维厂成为一个不具有任某资产的空壳企业，致使纤维厂无任某资力清偿债务，严重地损害了债权人利益，并危及社会经济生活的正常民商事流转秩序。故，经济总公司与李某某、林某某私下协议转让纤维厂资产的行为，应依法认定无效，并应承担相应的过错责任。李某某、林某某以无效行为所受让取得的纤维厂资产，应及时移交返还给纤维厂。因原告在本案中，没有诉请经济总公司、李某某、林某某承担民事责任，故本院对此不处理。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、第五十八条第一款第(四)项、第(五)项、第二款、第六十一条第一款、第八十五条、第一百零六条第一款、第一百零八条、第一百一十一条、第一百一十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，判决如下：
一、被告南海市西樵经济发展总公司与李某某、林某某签订的《南海市西樵合成纤维厂资产转让合同》无效；
二、被告南海市西樵合成纤维厂应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告南海市西樵物资供销公司支付尚欠的货款（略）元。逾期履行，则按照中国人民银行同期贷款利率加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费（略）元，由被告南海市西樵合成纤维厂、南海市西樵经济发展总公司共同负担。因上述费用已由原告预交，故被告应将需承担的费用在履行上述判决确定的债务时一并迳付原告，本院不再作收退。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
审判长刘子平
代理审判员李某婕
代理审判员卢海
二00四年三月八日
书记员黄迅桦
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