海南省高级人民法院
民事调解书
(2006)琼民二初字第X号
原告：海南杰维贸易有限公司。住所地：海口市X路海角大厦１－４号。
法定代表人：李某某，该公司总经理。
委托代理人：黄良盛，海南刚峰律师事务所律师。
被告：海南省屯昌糖厂。住所地：海南省屯昌县X路１号。
法定代表人：符某某，该厂厂长。
委托代理人：吴某，屯昌县人民政府国资办副主任。
委托代理人：王乃江，海南颖川律师事务所律师。
案由：借款合同纠纷。
原告海南杰维贸易有限公司（以下简称杰维公司）诉称：１９９５－１９９６年间，被告分三次从中国工商银行屯昌县支行借款３３１３万元。在办理上述三笔借款的同时，被告将其所有的面积１１８９３９．３平方米的国有土地使用权抵押给中国工商银行屯昌县支行，并办理了抵押登记；将其全部动产，包括压榨车间、查炼车间、澄清车间、酒精车间、机修车间、动力车间各一个及其中的全部机械设备也作了抵押。抵押担保的范围为借款本息、罚息、违约金。借款到期后，虽经借款人追偿，但被告未能偿还借款本息。２０００年６月１５日，中国工商银行海南省分行将所拥有的被告债权转让给中国华融资产管理公司海口办事处，被告在《债权转让协议》上签章确认。中国华融资产管理公司海口办事处多次催收末果，于２００４年１月１２日与惠州第一有限公司签署《资产买卖协议》，将其所拥有被告的债权转让给惠州第一有限公司，并于２００５年２月２６日在《金融时报》上公告。２００５年９月２３日，惠州第一有限公司与原告签署《债权转让协议》，将其所拥有的被告债权转让给原告，并于同年１０月３０日将债权转让通知公证送达给被告。故请求：一、判令被告偿还债务本金３３１３００００元；二、判令被告偿还债务利息１６８７００００元。二项合计５０００万元。
被告海南省屯昌糖厂（以下简称屯昌糖厂）辩称：原告的债权转让损害职工利益无效；利息计算没有依据；本案已经过诉讼时效期间；借款合同的抵押因涉及国有资产抵押没有办理相关审批手续，应认定无效。请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：１９９５－１９９６年间，被告分三次向中国工商银行屯昌县支行借款３３１３万元。其中１９９５年１２月２３日借款人民币８４０万元；１９９５年１２月２９日借款６０９万元；１９９６年１１月２８日借款１８７２万元。在办理上述三笔借款的同时，被告将其所有的面积１１８９３９．３平方米的国有土地使用权抵押给中国工商银行屯昌县支行，并办理了抵押登记；将其全部动产，包括压榨车间、查炼车间、澄清车间、酒精车间、机修车间、动力车间各一个及其中的全部机械设备也作了抵押。抵押担保的范围为借款本息、罚息、违约金。借款到期后，虽经借款人追偿，但被告未能偿还借款本息。２０００年６月１５日，中国工商银行海南省分行将中国工商银行屯昌县支行所拥有被告的上述债权转让给中国华融资产管理公司海口办事处，被告在《债权转让协议》上签章确认。２００４年１月１２日，中国华融资产管理公司海口办事处与惠州第一有限公司签署《资产买卖协议》，将其所拥有被告的债权转让给惠州第一有限公司，并于２００５年２月２６日在《金融时报》上公告。２００５年９月２３日，惠州第一有限公司与原告签署《债权转让协议》，将其所拥有被告的债权转让给原告，并于同年１０月３０日将债权转让通知公证送达给被告。
另查明：中国华融资产管理公司海口办事处受让屯昌糖厂的债权后，于２００１年７月２１日与中国工商银行海南省分行一起在《海南日报》上刊登了债权转让协议及催收公告。中国华融资产管理公司海口办事处还分别于２００３年１月２４日、２００４年７月１５日在《海南日报》上向屯昌糖厂公告催收。
在本院审理过程中，双方当事人自愿达成如下协议：
一、双方同意以和解的方式处理债权债务纠纷，职工代表大会通过的并经政府批准的安置方案执行后，屯昌糖厂同意将其拥有的土地使用权（不包括抵押给屯昌农行的抵押物和预留安置职工的４５亩土地使用权）、房屋建筑物（不包括职工房改房）和设备等资产抵债给杰维公司，双方在办理有关资产移交、过户发生的税、费（营业税和土地增值税除外）由杰维公司负责。所移交的资产价值以有关评估机构评估并经屯昌县国资部门确认的为准。
为了保证屯昌糖厂２００６－２００７榨季的顺利开榨，在本和解协议签订后三日内，对屯昌糖厂内的生产经营资产进行清查盘点，双方共同做好现状交接工作，以便杰维公司接管资产进行生产。本榨季结束后，屯昌糖厂开始实施改制。
二、杰维公司同意支付５４５万元（此５４５万元，即预计安置费６５３万元减安置职工４５亩土地应交杰维公司款项１０８万元之余额）给屯昌糖厂作为安置职工保证金（具体安置职工工作由屯昌糖厂负责）；杰维公司同意另支付约２００万元土地出让金给屯昌县政府（土地出让金以实际过户给杰维公司的面积计算为准）。
三、原屯昌糖厂的职工居住的宿舍（抵债后杰维公司的宿舍），保持现状不变，若杰维公司需要改变现状，须经与现有住户４／５以上多数表决同意后才能改变，屯昌糖厂的职工按现有规定交纳水电费。
四、本协议生效后十五天内，杰维公司将付给屯昌糖厂的职工安置费汇入双方共管的账户，专款用于职工安置。职工安置方案通过后十天内，杰维公司将评估确认后的土地出让金支付给屯昌县国土部门，国土部门在收到土地出让金后三十天内给杰维公司办妥土地使用权证。
五、屯昌糖厂必须在２００７－２００８榨季前通过职工安置方案并同杰维公司办理完成抵债资产产权交接手续。杰维公司接管后至完成资产抵债前，屯昌糖厂职工的工资、生活费、社保费、医疗费由杰维公司负责，并由杰维公司保证职工生活用水、用电的正常供应。
六、屯昌糖厂资产抵债给杰维公司时，屯昌糖厂原职工中三年内到龄退休的职工移交给杰维公司（以职工花名册为准），同杰维公司签订劳动合同保留劳动关系，由杰维公司负责按规定（琼府［２００２］７２号第五条、［２００６］１０号第六条）发放生活费及为其上缴各项社会保险费直至办理退休为止，如有新标准，按省政府新文件规定标准执行。
七、杰维公司在接受屯昌糖厂上述抵债资产后，不再对剩余债权主张权利，双方不再存在任何债权债务关系。
八、资产抵债后，杰维公司要继续从事糖业生产，并在同等条件下优先安排原屯昌糖厂职工及其子女就业。
九、抵债资产中预留安置职工的４５亩土地（具体面积以实际计算为准，标准为每位固定职工４０平方米加小区X路，完善手续后，土地使用权归职工个人）用于职工住房用地；价格约为１８０万元（平均每人３３９６元），资产抵债时，屯昌糖厂将约１０８万元支付给杰维公司（依本协议第２条已抵扣安置保证金），屯昌糖厂将约７２万元上交给屯昌县政府。
十、为了保证糖厂改制工作的顺利进行，在安置职工过程中，由杰维公司全力配合政府协商解决职工的合理要求。
十一、杰维公司如不依以上各条款履行，屯昌糖厂有权中止办理有关资产移交手续。
案件受理费２６００１０元，由杰维公司负担。
上述协议，符某有关法律规定，本院予以确认。
审判长戴义斌
审判员范忠
审判员高江南
二○○六年十二月十八日
书记员符某明
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