广东省佛山市中级人民法院
民事判决书
（2007）佛中法民二终字第X号
上诉人（原审原告）：佛山市顺德区宏立丰电器有限公司，住所地：广东省佛山市顺德区X街道永丰工业中路。
法定代表人：吴某某。
委托代理人：丘广圣，该司法律顾问。
委托代理人：廖凯波，广东德丰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：饶某某，女，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
被上诉人（原审被告）：卢某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
上列两被上诉人的委托代理人：冯森，广东伦教律师事务所律师。
上列两被上诉人的委托代理人：康某某，女，汉族，X年X月X日出生，住广东省佛山市顺德区X镇X村社边二巷X号。
原审原告：吴某某，男，汉族，X年X月X日出生，住广东省佛山市顺德区X街X路X巷三座X号。
原审原告：杨某某，男，汉族，X年X月X日出生，住四川省营山县X乡X村X组X号。
上诉人佛山市顺德区宏立丰电器有限公司（以下简称宏立丰公司）为与被上诉人饶某某、卢某某，原审原告吴某某、杨某某损害公司权益纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2006）顺法民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：1、宏立丰公司成立于2005年12月23日，投资人为吴某某和杨某某，注册资本为100万元，其中吴某某的投资额占80%，杨某某的投资额占20%。主要从事家用电器、五金、塑料配件制造，系私营企业性质的有限责任公司，法定代表人为吴某某。
2、2006年4月26日，吴某某、杨某某以其于2005年12月23日投资设立宏立丰公司需融资为由，于2006年4月26日以个人名义与卢某某签订了《融资协议》1份和《股东合同》1份，约定吴某某、卢某某杨某某三人分别出资200万元、200万元、10万元。
3、根据饶某某与卢某某提供的由饶某某经手开出的证据编号（略）收据（2006年4月29日）1份，从宏立丰公司的法定代表人吴某某本人对该收据的签名，可以确认饶某某于2006年4月29日已在宏立丰公司工作。2006年5月16日，宏立丰公司的原职员黄银英将宏立丰公司的公章1枚、财务专用章1枚、发票专用章1枚、出纳账1本等移交给饶某某接手。2006年6月19日，除宏立丰公司的公章1枚、财务专用章1枚、发票专用章1枚外，饶某某将出纳账2本等移交给宏立丰公司的法定代表人吴某某接手。饶某某从2006年6月19日始也终止了在宏立丰公司的日常工作；但宏立丰公司的公章1枚、财务专用章1枚、发票专用章1枚至今仍由饶某某持有。
4、2006年5月9日至同年6月6日期间，饶某某以宏立丰公司财务出纳人的名义向卢某某开出编号为（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）的收据13份，票面金额共计（略）.56元，均加盖了宏立丰公司财务专用章，除编号为（略）收据1份外，其他收据12份均加盖了饶某某私章。2006年4月23日编号为（略）收据1份，票面金额20万元，是由吴某某亲自向卢某某开出，并由吴某某本人签名的。
5、宏立丰公司、吴某某、杨某某诉称“2006年6月20日借据”是饶某某在宏立丰公司不知情的情况下，擅自加盖宏立丰公司公章。饶某某在法庭上承认“2006年6月20借据”上盖的宏立丰公司的公章是其离职后加盖的，但其又辩称是吴某某让其加盖的，但双方在举证期限内均没有提供有效证据予以佐证。
2006年9月19日，宏立丰公司、吴某某、杨某某向原审法院起诉，请求：一、判令饶某某将其于2006年5月16日接管的宏立丰公司公章、财务专用章和发票专用章返还给宏立丰公司；二、确认饶某某开具给卢某某并加盖了宏立丰公司财务专用章的收据及加盖了宏立丰公司公章的借款证明无效；三、本案的诉讼费用由饶某某负担。其后，原审法院根据宏立丰公司、吴某某及杨某某的申请，追加了卢某某为本案的被告参加诉讼。
原审法院经审理认为：关于十四份收据的效力问题。1、2006年4月23日编号为（略）收据1份，票面金额20万元，从庭审查明的事实可知，该收据是由吴某某本人向卢某某开出，而不是饶某某开出，故根据宏立丰公司、吴某某及杨某某的诉讼请求，可以确认该收据不属本案审查范围，故法院对该收据的效力问题不予审查。2、饶某某于2006年4月29日开始在宏立丰公司工作至同年6月19日止，从饶某某工作性质及其掌管宏立丰公司的公章、财务专用章、发票专用章、空白发票和支票等证照的职权来看，可以推定饶某某起码被宏立丰公司委任履行宏立丰公司的高级管理人员的职务。2006年5月9日至同年6月6日期间，饶某某以宏立丰公司的名义先后向卢某某开出编号为（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）收据12份，票面金额共计（略）.56元，均加盖了宏立丰公司财务专用章和饶某某私章。上述收据12份，均有饶某某与卢某某提供的相关证据予以佐证，而宏立丰公司、吴某某及杨某某在举证期限内则没有提供足以反驳的相反证据，证明存在饶某某与卢某某恶意串通损害宏立丰公司的合法权益的情形。因此，饶某某的行为属于宏立丰公司职务行为，宏立丰公司向卢某某开出的编号为（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）收据12份，票面金额共计（略）.56元，应当有效。3、2006年4月29日编号为（略）收据1份，票面金额10万元，也是饶某某向卢某某开出，加盖了宏立丰公司财务专用章，因该收据已由吴某某本人的签名确认，故然有效。因此，宏立丰公司、吴某某及杨某某要求认定饶某某私下开具给卢某某并加盖了宏立丰公司财务专用章的十三份收据无效，因缺乏事实和法律依据，故法院不予支持。
关于“2006年6月20日借款证明”的效力问题。2006年6月19日，饶某某与宏立丰公司的法定代表人吴某某办理工作移交手续时，虽然饶某某没有将宏立丰公司的公章1枚、财务专用章1枚、发票专用章1枚交还给宏立丰公司，但已表明饶某某不再是宏立丰公司的职员。饶某某在离职之后，即使宏立丰公司的法定代表人吴某某有让其在“2006年6月20日借款证明”加盖宏立丰公司的公章，但在没有得到宏立丰公司的法定代表人签名或者全体股东的签名，确认宏立丰公司已收到卢某某投资款（略）.56元，并同意将该投资款（略）.56元转为借款的真实意思表示的情况下，其用不当持有的宏立丰公司公章在“2006年6月20日借款证明”上盖章的行为，属于无效民事行为。饶某某所实施该不良行为，明显损害宏立丰公司的利益。因此，对宏立丰公司、吴某某及杨某某要求认定“2006年6月20日借款证明”无效，法院予以支持。
关于宏立丰公司、吴某某及杨某某要求饶某某返还宏立丰公司的公章、财务专用章和发票专用章的诉请问题。饶某某作为宏立丰公司的离职人员，其与宏立丰公司之间工作关系已终止，其继续持有宏立丰公司的公章、财务专用章和发票专用章没有法律根据，属不当行为。宏立丰公司、吴某某及杨某某请求饶某某立即返还宏立丰公司的公章、财务专用章和发票专用章，法院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国民法通则》第五十八条，《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款、第一百五十三条之规定，判决：一、饶某某以宏立丰公司名义向卢某某出具并加盖宏立丰公司财务专用章的十三份收据（即编号为（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、（略），票面金额共计（略）.56元）均有效；2、以宏立丰公司名义向卢某某出具并由饶某某加盖宏立丰公司公章的“2006年6月20日借款证明”无效；三、饶某某于判决生效后十日内向宏立丰公司归还宏立丰公司的公章1枚、宏立丰公司的财务专用章1枚和宏立丰公司的发票专用章1枚。案件受理费100元，由宏立丰公司、吴某某及杨某某负担50元，饶某某、卢某某负担50元。
上诉人宏立丰公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、饶某某自卢某某开办的天梭织造厂开始经营以来就一直担任该厂的财务，其与卢某某关系密切，有受卢某某指使的可能。二、饶某某与卢某某从2006年5月16日开始实际控制了宏立丰公司的公章等，也为二人制造虚假收据提供了条件上的便利。三、饶某某、卢某某未经宏立丰公司许可，蓄意制造借据，充分说明二人是有制造假证的先例的，其诚实信用值得怀疑。四、饶某某出具的收据时间上互相矛盾，漏洞百出，明显是事后伪造的。五、饶某某与卢某某没有直接证据证明其将收据上所显示的款项转给宏立丰公司。综上，原审判决不当，请求二审法院改判支持宏立丰公司的原审诉讼请求。
上诉人宏立丰公司在二审期间未提供新的证据。
被上诉人饶某某、卢某某共同答辩称：吴某某、杨某某与卢某某签订《股东合同》，卢某某依约进行合法投资，卢某某的投资120多万元是证据充分的，原审判决对此认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
被上诉人饶某某、卢某某在二审期间均未提供新的证据。
原审原告吴某某及杨某某未作陈述亦未提供新的证据。
本院除确认原审法院查明的事实外，另查明：原审法院于2007年4月3日作出（2006）顺法民二初字第2792-X号民事裁定，将原审法院（2006）顺法民二初字第X号民事判决书中的“（略）”均补正为“（略）”，“（略）”均补正为“（略）”，“（略）”均补正为“（略）”，“（略）”均补正为“（略）”，“（略）”补正为“（略）”。
本院认为：宏立丰公司上诉认为饶某某与卢某某串通伪造卢某某向宏立丰公司进行投资的收据，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，其对此应提供充分的证据加以证明。但宏立丰公司并未能提供证据加以证明，对此应承担举证不能的不利后果。另外，饶某某与卢某某在一审期间曾提供支票、现金缴款单、存款凭条等原始凭据以证实卢某某确实已支出收据记载的款项，前述凭证的金额与收据数额相一致，时间亦基本吻合，在宏立丰公司不能提供反驳证据的情况下，足以证实饶某某与卢某某的抗辩主张。原审判决认定收据有效符合法律的规定，宏立丰公司上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人佛山市顺德区宏立丰电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长郑振康
代理审判员欧阳建辉
代理审判员陈儒峰
二○○七年五月十一日
书记员欧阳洁婷
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
