陕西省高级人民法院
民事判决书
（2003）陕民再字第X号
抗诉机关：最高人民检察院。
原审上诉人（一审被告）四川西部电子机械装备有限公司。住所地：四川省成都市武侯区X路X号。
法定代表人罗某某，系该公司总经理。
委托代理人何某某，该公司员工。
委托代理人吴德成，四川成都伦典律师事务所律师。
原审被上诉人（一审原告）陕西宝粤物资经销公司。住所地：宝鸡市卧龙寺。
法定代表人陈某某，系该公司经理。
委托代理人邢某某，系该公司职员。
委托代理人林某某，系该公司职员。
原审被告成都中国西部电子机械装备集团公司海联贸易公司。
四川西部电子机械装备有限公司（原名称某成都中国西部电子机械装备集团公司，以下简称西部集团）、成都中国西部电子机械装备集团公司海联贸易公司（以下简称海联公司）与陕西宝粤物资经销公司（以下简称宝粤公司）购销合同纠纷一案，本院于1998年11月7日作出（1997）陕经终字第X号民事判决。最高人民检察院于2000年11月6日以高检民行抗字（2000）X号民事抗诉书向最高人民法院提出抗诉。本院于2002年11月15日以（2002）陕民监字第X号民事裁定对该案提起再审，本院依法另行组成合议庭进行了公开开庭审理，西部集团的委托代理人何某某、吴德成及宝粤公司的委托代理人邢某某、林某某到庭参加诉讼，海联公司经公告传唤未到庭，最高人民检察院委派陕西省人民检察院闫晓燕、彭艳妮出庭支持抗诉。该案现已审理终结。
经再审查明：海联公司与宝粤公司于1994年12月8日、1995年1月20日先后签订两份购销高频焊管合同，合同约定宝粤公司供给海联公司各种规格的高频焊管共710吨，由宝粤公司代办托运，运杂费用由海联公司承担，货到成都后，货款在货到后二至三个月内清结，合同还约定了违约条款等相关内容。合同签订后，宝粤公司先后共发高频焊管734．505吨，货物价值2，688，940．26元，垫付运杂费用104，625．14元；海联公司收货后未提出异议，并向宝粤公司支付货款79万元，还剩货款1，898，940．26元拖欠未付。经多次催要，海联公司拒不付款。宝粤公司诉至法院，要求海联公司偿付拖欠的货款，赔偿经济损失309，537．17元、差旅费用10，000元，因海联公司不具备独立承担民事责任能力要求西部集团作为开办单位承担偿付欠款、赔偿损失的法律责任。上述事实与原一、二审查明的事实基本一致。
另查明：西部集团、海联公司与深圳创信软件工程有限公司购销合同货款纠纷一案，成都市成华区人民法院于1995年6月9日以（1994）成华经初字第X号民事判决书查明海联公司系西部集团开办，注册资金300万元，西部集团实际投入140万元。
还查明：1995年11月24日，西部集团与海联公司达成“关于将借款正式转作投资额的协议”。1995年12月10日，四川正本会计师事务所出具了验资报告，验证海联公司实收资本人民币3，183，915．70元。四川省国有资产管理局于1995年12月16日以川国资产（1995）X号文件同意海联公司办理国有资产登记的批复，海联公司办理了国有资产产权登记表。
宝鸡市中级人民法院（1995）宝市中法经初字第X号民事判决认定西部集团向海联公司实际投入45万元。认为西部集团与海联公司签订的购销合同合法有效，海联公司收货后，未按合同约定向原告清偿货款，对本案纠纷的引起应负全部责任。海联公司系西部集团投资开办的企业，其注册资金未足额投入，应在注册资金投入不实的范围内承担连带清偿责任。遂判决：一、海联公司向宝粤公司清偿货款1，898，940．20元，运杂费104，675．14元，差旅费10，000元及拖欠货款给其造成的经济损失309，537．27元（计算至1996年12月2日）以上共计2，313，152．57元，限海联公司在本判决生效后十日内付清。二、上列款项海联公司到期未清偿部分由集团公司在投资不足的255万元内承担连带清偿责任。
本院（1997）陕经终字第X号民事判决认为，宝粤公司与海联公司签订的购销合同合法有效，海联公司收货后，应依照合同约定如数付清货款，海联公司拒不清偿货款的行为，属违约行为，除限期清偿货款外，还应赔偿因此而给宝粤公司造成的经济损失，集团公司作为海联公司的开办单位，未足额投入注册资金，根据国家有关法律、法规之规定，应在投资不实的范围内承担连带清偿责任。故集团公司之上诉理由，因事实和证据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条一款（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费为26，000元由集团公司负担。
最高人民检察院于2000年11月6日作出高检民行抗字（2000）X号民事抗诉书，认为：1．终审判决认定西部集团作为海联公司的开办单位，仅向海联公司投资45万元，认定事实的主要证据不足。首先，成都市成华区法院的民事判决确认西部集团向海联公司投资140万元，将海联公司欠深圳创信软件公司的635，796元从西部集团账上执行给创信公司；其次，同年11月、12月西部集团与海联公司签订将借款转为投资的协议，四川省国有资产管理局正式批准并进行产权登记，确认西部集团向海联公司实际投资为3，183，915．70元。2．终审判决适用法律错误。海联公司具有独立法人资格，依据民法通则第四十八条规定，海联公司应以其所有资产独立承担责任，终审判决西部集团承担连带责任，适用法律确有错误。
本院认为，宝粤公司与海联公司签订的购销合同系双方当事人真实的意思表示且符合法律规定，应为有效合同。宝粤公司依约履行了供货义务，海联公司收货后未给付全部货款，应负不完全履行合同的责任。关于西部集团作为开办单位是否向海联公司足额投入注册资金一节，成都市成华区人民法院（1994）成华经初字第X号民事判决书曾认定西部集团向海联公司实际投入140万元，依据该判决将海联公司欠深圳创信软件公司的635，796元从西部集团账上执行给创信公司，随后西部集团与海联公司达成了就以往的借款转作投资协议，经四川省国有资产管理局确认登记投资额为3，183，915．70元。原审对发生法律效力的判决确认的事实未予采信，违反了最高人民法院《关于适用{中华人民共和国民事诉讼法）若干问题的意见》第75条规定。随后四川省国有资产管理局确认的投资额证明西部集团向海联公司投资已全部到位，海联公司作为独立法人应以其所有的财产承担民事责任，西部集团不应承担民事责任。原审判决认定事实有误，适用法律不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十四条、第一百五十三条（三）项之规定，判决如下：
一、撤销本院（1997）陕经二终字第X号民事判决；
二、维持宝鸡市中级人民法院（1995）宝市中法经初字第X号民事判决第一项，撤销第二项；
一、二审案件受理费各26，000元由成都中国西部电子机械装备集团公司海联贸易公司负担。
本判决为终审判决。
审判员王晓刚
审判员靳建新
代理审判员赵学玲
二00三年十二月十一日
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