安徽省蚌埠市中级人民法院
民事判决书
（2005）蚌民一初字第X号
原告怀远县荆涂风景区X村村民委员会(以下简称上洪村)。住所地怀远县荆涂风景区X村。
负责人石某某，该村X村长。
委托代理人薛冰，北京市金诚同达律师事务所上海分所律师。
委托代理人管杨，安徽安泰达律师事务所律师。
被告怀远县交通局，住所地怀远县X镇禹王某中段X号。
法定代表人杨某某，该局局长。
委托代理人钱某某，该局纪检组长。
委托代理人刘某，蚌埠市148法律服务所法律工作者。
被告蚌埠市X路管理局怀远分局(以下简称怀远公路分局)。住所地怀远县X镇。
法定代表人刘某某，该局局长。
委托代理人王某，该局办公室主任。
季某代理人刘某，蚌埠市148法律服务所法律工作者。
被告怀远县人民政府(以下简称怀远县政府)。住所地怀远县涡北新区。
法定代表人秦某某，县长。
委托代理人季某某，怀远县政府办公室秘书。
委托代理人刘某，蚌埠市148法律服务所法律工作者。
第三人安徽省怀远荆涂淮河大桥建设有限公司(以下简称荆涂大桥公司)。住所地怀远荆涂风景区荆涂淮河大桥收费站。
法定代表人周某某，该公司董事长。
委托代理人夏某某，该公司副总经理。
委托代理人刘某，蚌埠市148法律服务所法律工作者。
原告上洪村与被告怀远县交通局、蚌埠市X路管理局怀远分局、怀远县人民政府、第三人安徽省怀远荆涂淮河大桥建设有限公司渡口经营权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告上洪村的负责人石某某及其委托代理人薛冰，被告怀远县交通局的委托代理人钱某某、刘某，被告蚌埠市X路管理局怀远分局的委托代理人王某、刘某，怀远县人民政府的委托代理人季某某、刘某，第三人荆涂大桥公司的委托代理人夏某某、刘某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上洪村诉称：上洪村地处淮河岸边，一直经营管理上洪渡口。1998年县政府决定在上洪渡口处建立新渡口“荆涂渡口”。同年10月7日，怀远县交通局代拟成立的怀远县荆涂渡口公司，与原告签定协议书，约定：双方同意拆除老渡口，甲方每年补偿上洪村经济损失18万元，从新渡口运营之日起,上洪渡口不再使用；荆涂渡口无论经营权如何变动,与上洪村所签协议不变；若公司破产，经营权归上洪村；上洪村的行人、车辆过渡口，甲方不得收费。2000年9日，三被告出资组建的怀远县荆涂轮渡公司(以下简称荆涂轮渡公司)成立，经营荆涂渡口。2004年，三被告未经原告许可，将荆涂渡口的经营权及荆涂轮渡公司的资产以730万元转让给第三人荆涂大桥公司，并于2003年将荆涂轮渡公司申请注销。三被告处分渡口经营权的行为侵犯了原告的利益，请求判令三被告共同履行每年向原告支付18万元补偿款的义务，按26年计，共须支付原告468万元。
原告为证明其主张，向本院提供证据如下：1、1998年10月7日签订的协议书，证明荆涂轮渡公司每年应向上洪村支付补偿费18万元；2、荆涂轮渡公司的工商登记材料，证明三被告是荆涂轮渡公司的股东，将荆涂渡口经营权和轮渡公司全部资产以730万元转让给荆涂大桥公司后，于2003年3月27日将荆涂轮渡公司申请注销。3、上洪村要求解决上洪轮渡经营权的报告,证明原告曾向被告主张过权利。
三被告答辩称：与原告签订协议书的是荆涂轮渡公司，该公司已被注销，现原告要求三被告承担责任没有依据；渡口未被撤销前的补偿费，荆涂轮渡公司均已向原告付清。且荆涂轮渡公司转让给第三人二年的渡口经营权是经政府和国资局批准，现渡口已被撤销，原告要求给付渡口经营权补偿费没有事实和法律依据。请求驳回原告诉讼请求。
为证明其辩解理由，被告向本院提供证据如下：1、2002年11月30日荆涂轮渡公司与荆涂大桥公司签定的协议书和2003年5月26日荆涂轮渡公司与荆涂大桥公司签定的补充协议，证明渡口经营权转让期限是二年，转让期间荆涂大桥公司将补助费支付给荆涂轮渡公司，已由荆涂轮渡公司向上洪村支付；2、怀远县交通局怀交字(2004)X号文件，证明荆涂渡口已于2004年12月27日被撤销。
第三人荆涂大桥公司答辩称：本公司整体收购荆涂轮渡公司合法；荆涂大桥公司按约定受让了二年的渡口经营权，亦按约支付了补偿费，第三人不应承担责任。
为证明其辩解理由，第三人向本院提供证据如下：1、1998年10月7日的协议书；2、荆涂轮渡公司与荆涂大桥公司签订的协议书、补充协议及附件；3、2003年元月16日怀远县人民政府《关于荆涂轮渡公司整体出让有关问题协调会议纪要》。
庭审中，原告对三被告及第三人提供证据的真实性没有异议，但认为三被告所举证据2不是有权行政部门作出，且三被告及第三人的证据不能达到其证明目的。被告对原告所举证据的真实性没有异议，亦认为其证据不能达到证明目的。
根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》对证据审核认证的规定，对原告、三被告、第三人所举证据认证意见如下：各方当事人所举证据客观真实，且与本案具有关联性，均予认定。
根据上述认定的证据材料及当事人陈述，本院审理查明的事实如下：1998年，怀远县政府决定在原淮河上洪渡口处新建一现代化新渡口“荆涂轮渡渡口”。同年10月7日，怀远县交通局以筹建中的荆涂渡口股份公司的名义与上洪村签定书面协议，协议约定：双方均同意拆除老渡口，渡口公司每年补偿上洪村经济损失18万元，从新渡口运营之日起，上洪渡口不再使用；荆涂渡口无论经营权如何变动，与上洪村所签协议不变，若公司破产，经营权属于上洪村。协议另对渡船损失、新渡口所需土地补偿费等进行了约定。协议签订后，上洪村按约定拆除了渡口，并取得了各项补偿费。2000年9月18日，由怀远县交通局、怀远公路分局、怀远县政府三家出资组建轮渡公司，经工商机关核准，正式名称为“怀远县荆涂轮渡有限责任公司”(以下简称荆涂轮渡公司)。2002年，荆涂大桥公司为建设荆涂淮河大桥，便于集中管理和轮渡来往，决定收购荆涂轮渡公司。同年11月30日，荆涂轮渡公司与荆涂大桥公司签订协议书，双方约定：荆涂大桥公司出资730万元整体收购荆涂轮渡公司所有资产和2002年12月1日至2004年12月1日间的渡口经营权，荆涂轮渡公司对上洪村的补助承诺，由荆涂轮渡公司一次性付清；原荆涂轮渡公司所有债务与荆涂大桥公司无关。2003年2月10日，股东会决议申请注销荆涂轮渡公司，经工商部门审核，于同年3月27日同意荆涂轮渡公司注销工商登记，保留企业名称，将名称转让给公司购买方使用。2003年2月10日，三被告与荆涂大桥公司签订补充协议，协议约定：荆涂轮渡公司对上洪村有关问题的承诺，均应负责妥善解决，与荆涂大桥公司无涉。2004年12月27日，荆涂淮河大桥建成通车。2004年12月28日，怀远县交通局向荆涂大桥公司下发了怀交字(2004)X号文件，决定自2004年12月27日中午12时起撤销荆涂轮渡渡口。
另查明：每年18万元的补助费，上洪村已领取至2004年12月1日。
本院认为：在荆涂轮渡公司筹备阶段，怀远县交通局代荆涂轮渡公司与上洪村签订的协议，荆涂轮渡公司成立后，对协议予以承认并按约履行，该协议的主体应为荆涂轮渡公司与上洪村；该协议内容不违反法律禁止性规定，合法、有效，合同双方均应按协议约定，各自履行自己的合同义务。协议书约定荆涂轮渡公司每年补偿上洪村经济损失18万元，应为对原告停止渡口经营所造成损失的补偿。因协议未约定给付补偿费的截止期限及协议终止的条件，在2004年12月27日荆涂大桥通行后，渡口经营已无实际必要的情况下，合同双方既未协商对协议内容进行变更，也未主张对合同予以解除，原约定仍对合同双方有拘束力，荆涂轮渡公司未按约给付补偿费构成违约，应当承担违约责任。根据《中华人民共和国公司法》一百八十四、一百八十九条之规定，股东会决议解散公司后，应由股东组成清算组在解散事由出现之日起十五日内，开始清算，公司清算结束后，清算报告经确认后，方可申请注销公司登记。三被告作为荆涂轮渡公司的股东，对原荆涂轮渡公司负有清算责任，荆涂轮渡公司以730万元出让后，三被告在未对荆涂轮渡公司债权、债务进行清算的情况下，即申请注销了荆涂轮渡公司工商登记，违反法律规定；荆涂轮渡公司应给付原告的补偿款，是荆涂轮渡公司的债务，应由三被告在荆涂轮渡公司清算财产范围内清偿，原告要求判令三被告共同履行每年向原告支付18万元补偿款的义务理由成立，本院予以支持。因协议约定补偿费是遂年给付，原告要求一次支付26年补偿费不符合合同约定，本院不予支持。第三人荆涂大桥公司与本案无法律上的利害关系，原告对第三人荆涂大桥公司亦无诉讼请求，故荆涂大桥公司在本案中不应承担责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条和《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、一百八十九条之规定，判决如下：
被告怀远县交通局、怀远公路分局、怀远县政府于本判决生效之日起十五日内组织对原荆涂轮渡公司的资产清算，三十日内清算完毕，在原荆涂轮渡公司清算资产的范围内，按合同约定承担向原告上洪村支付每年18万元补助费的义务。
案件受理费（略）元，由原、被告各负担（略）元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审判长马素华
审判员郭晓红
审判员顾咏君
二○○六年七月二十日
书记员王某
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