天津市第一中级人民法院
民事判决书
(２００４)一中民二初字第１４１号
原告中国银行天津市分行，住所地天津市X区解放北路X号。
负责人康某，行长。
委托代理人何艳萍，天阳律师事务所北京分所律师。
委托代理人王凯，天阳律师事务所北京分所律师。
被告天津外贸食品海丰有限公司，住所地天津开发区X村X号楼四层。（现办公地点：天津市X区三槐路X号）。
法定代表人林某，董事长。
委托代理人刘长砚，天津食品进出口股份有限公司法律顾问。
被告天津食品进出口股份有限公司，住所地天津市X区大同道20号。
法定代表人赵某，经理。
委托代理人刘长砚，该公司法律顾问。
被告北方国际集团天津金星进出口有限公司，住所地天津市X区大同道20号。
法定代表人赵某，经理。
委托代理人刘长砚，该公司法律顾问。
原告中国银行天津市分行与被告天津外贸食品海丰有限公司、被告天津食品进出口股份有限公司、被告北方国际集团天津金星进出口有限公司借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中国银行天津市分行的委托代理人王凯，被告天津外贸食品海丰有限公司、被告天津食品进出口股份有限公司、被告北方国际集团天津金星进出口有限公司的委托代理人刘长砚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中国银行天津市分行诉称，1999年7月6日，被告天津外贸食品海丰有限公司与中国银行塘沽分行签订《贷款合同》一份，该合同约定：由中国银行塘沽分行向被告天津外贸食品海丰有限公司提供借款本金人民币160万元，借款期限为十二个月，借款利率为月息5.3625‰。被告天津食品进出口股份有限公司向中国银行塘沽分行出具《不可撤销还款担保函》，承诺为该笔合同项下借款本息提供连带责任担保，担保期间为“自贷款合同届满之日起算或因发生违约事件贷款人宣布贷款立即到期应付之日起算的十八个月。”上述合同签订后，中国银行塘沽分行如约向被告天津外贸食品海丰有限公司发放贷款160万元。贷款到期后，被告天津外贸食品海丰有限公司没有履行还款责任，被告天津食品进出口股份有限公司也没有履行担保责任。后中国银行塘沽分行将该笔贷款合同项下的债权转移给原告，被告北方国际集团天津金星进出口有限公司在债权转移函件的担保人处加盖公章，承诺对上述贷款债务承担连带保证责任，保证期间为“本次确认之日起24个月”。至今，上述借款被告天津外贸食品海丰有限公司未能偿还，为此，原告起诉，请求法院依法判令：1、被告天津外贸食品海丰有限公司清偿逾期借款本金人民币（略）元、利息260094.43元（截止到2003年9月21日）及至借款实际付清之日止的借款利息。2、被告天津食品进出口股份有限公司、被告北方国际集团天津金星进出口有限公司对上述债务承担连带保证责任。3、案件的诉讼费由本案被告承担。
被告天津外贸食品海丰有限公司答辩称，对原告起诉的借款事实，借款本金及利息没有异议。
被告天津食品进出口股份有限公司答辩称，我公司确为天津外贸食品海丰有限公司上述贷款提供担保，希望法院依照法律规定确认我公司在本案中的责任。
被告北方国际集团天津金星进出口有限公司答辩称，上述借款及担保事实均与我公司无关。我公司在2003年12月3日在《对债权转移即相应的债务确认函》上的盖章行为，系工作人员误盖。我公司在本案中不应承担任何责任。
经审理查明，1999年7月6日，中国银行塘沽分行与被告天津外贸食品海丰有限公司签订（98）M11A号《贷款合同》一份，该合同约定：中国银行塘沽分行向被告天津外贸食品海丰有限公司提供借款本金人民币160万元，借款期限为1999年7月6日至2000年7月5日，借款利率为月息5.3625‰。被告天津食品进出口股份有限公司向中国银行塘沽分行出具《不可撤销还款担保函》，承诺为该笔合同项下借款本息提供连带责任担保，担保期间为“自贷款合同届满之日起算或因发生违约事件贷款人宣布贷款立即到期应付之日起算的十八个月。”上述合同签订后，中国银行塘沽分行如约向被告天津外贸食品海丰有限公司发放贷款160万元。贷款到期后，中国银行塘沽分行于2000年11月22日向被告天津食品进出口股份有限公司发出履行担保责任催告函，2000年12月6日，被告天津食品进出口股份有限公司书面回复中国银行塘沽分行，表示对履行上述担保责任没有异议，将尽力履行。
2003年12月3日，被告天津外贸食品海丰有限公司与被告北方国际集团天津金星进出口有限公司共同出具《对债权转移即相应的债务确认函》，该函的主要内容为“鉴于天津外贸食品海丰有限公司（下称借款人）与中国银行塘沽分行于1999年7月6日签订（98）M11A号《贷款合同》，贷款金额人民币（略）元，该贷款合同项下的债务已经逾期；塘沽分行已经向借款人及天津食品进出口股份有限公司主张了债权，同时由于业务需要，塘沽分行将把上述债权转移至中国银行天津市分行，借款人和保证人已经知悉上述债权转移事宜。借款人在此声明和确认，截止到2003年9月21日，借款人拖欠塘沽分行贷款金额为本金（略）元，利息260094.43元。对上述债权转移至中国银行天津市分行没有任何异议。保证人在此声明和确认，借款人确认的债务金额是正确的，本保证人同意对上述债务承担连带保证责任，对上述债权转移至中国银行天津市分行没有任何异议。保证人承诺保证期间为本次确认之日起24个月。”被告天津外贸食品海丰有限公司与被告北方国际集团天津金星进出口有限公司作为借款人和保证人分别在该函件上盖章确认。
上述事实，有原告中国银行天津市分行提供的《贷款合同》、《不可撤销还款担保函》、借款借据、被告天津食品进出口股份有限公司书面回复的债务确认书、被告天津外贸食品海丰有限公司及被告北方国际集团天津金星进出口有限公司共同出具的《对债权转移即相应的债务确认函》等证据均经当庭质证，连同开庭笔录一并入卷佐证。
本院认为，中国银行塘沽分行与被告天津外贸食品海丰有限公司签订（98）M11A号《贷款合同》及被告天津食品进出口股份有限公司出具的《不可撤销还款担保函》为各方当事人真实的意思表示，且不违反法律规定，应依法认定有效。在上述借款于2000年7月5日到期后，中国银行塘沽分行于2000年11月22日向借款保证人天津食品进出口股份有限公司主张担保债权，至此依照有关法律规定，被告天津食品进出口股份有限公司在原《不可撤销还款担保函》中承诺的担保期间归于消灭，保证债权的诉讼时效开始起算。但从2000年11月22日起此后的两年间，中国银行塘沽分行没有向被告天津食品进出口股份有限公司主张任何权利，故被告天津食品进出口股份有限公司在本案中的担保责任依法应当予以免除；被告天津外贸食品海丰有限公司及被告北方国际集团天津金星进出口有限公司在明知中国银行塘沽分行将（98）M11A号《贷款合同》项下贷款债权转移给中国银行天津市分行的情况下，于2003年12月3日对该合同项下尚欠借款本息予以书面确认，同时被告北方国际集团天津金星进出口有限公司明确表示对上述债务承担连带保证责任，保证期间为确认之日起24个月，应视为被告天津外贸食品海丰有限公司及被告北方国际集团天津金星进出口有限公司与中国银行天津市分行形成了新的债权债务关系，现中国银行天津市分行以合法债权人的身份向被告天津外贸食品海丰有限公司及被告北方国际集团天津金星进出口有限公司追偿所欠借款本息，应当予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十条，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，最高人民法院《关于适用′中华人民共和国担保法μ若干问题的解释》第二十二条，最高人民法院法复（1997）4号《关于超过诉讼时效期间当事人达成还款协议是否应当受法律保护问题的批复》的规定，判决如下：
一、被告天津外贸食品海丰有限公司给付原告中国银行天津市分行尚欠借款本金人民币（略）元、利息260094.43元（截止到2003年9月21日）；2003年9月22日起至借款实际付清之日止的借款利息按照中国人民银行规定的同期逾期贷款利息计算标准计付。上述给付事项于本判决生效后三日内履行完毕。逾期给付按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定执行;
二、被告北方国际集团天津金星进出口有限公司对上述给付事项承担连带清偿责任;
三、驳回原告中国银行天津市分行其他诉讼请求。
案件受理费19060元，由被告天津外贸食品海丰有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉费19060元，上诉于天津市高级人民法院。
审判长郭武强
代理审判员杨玲
代理审判员赵某
二００四年三月二十二日
书记员谢雪
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