上诉人（原审原告）王某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
委托代理人常伟，河南开达律师事务所律师。
委托代理人盖莹，河南开达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）郑州通力钢结构网架工程有限公司。住所地：郑州市金水区X路建业城市花园X号楼X-X层B号。
法定代表人孟某某，董事长。
委托代理人王某明，河南金学苑律师事务所律师。
上诉人王某某因与被上诉人郑州通力钢结构网架工程有限公司（以下简称通力网架工程公司）一般股东权纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2007）金民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王某某及其委托代理人常伟、盖莹，被上诉人通力网架工程公司的委托代理人王某明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：通力网架工程公司原名称某郑州通力装饰工程材料有限公司（以下简称“通力装饰材料公司”），该公司成立于1996年10月28日，公司章程股东名录上登记为：股东吴宗俊出资80万元，占注册资金的90%；股东孟某出资8万元，占注册资金的10%。1998年6月15日“通力装饰材料公司”的注册资金由88万元增资为300万元，股东吴宗俊出资270万元，占注册资金的90%；股东孟某出资30万元，占注册资金的10%。2005年3月23日“通力装饰材料公司”全体股东通过决议：1、公司注册资金由300万元增资为360万元，股东吴宗俊出资324万元，占注册资金的90%，股东孟某出资36万元，占注册资金的10%；2、“通力装饰材料公司”名称变更为“通力网架工程公司”。后通力网架工程公司名称经郑州市工商局核准变更登记。2005年3月8日，通力网架工程公司法定代表人吴宗俊与王某某另外签订了一份“通力网架工程公司”公司章程，该章程未在郑州市工商局备案，通力网架工程公司二股东名册亦未在工商部门进行变更登记。2005年8月28日，王某某向“通力网架工程公司”现金出资20万元；2006年元月7日王某某向“通力网架工程公司”现金出资3万元；在案件审理中，通力网架工程公司对2005年3月23日王某某向“通力网架工程公司”现金出资的x元收据（x#）不予认可，认为存在严重瑕疵（收据本原件上x#和x#日期都是2006年，只有中间一张收据x#是2005年）。2005年12月21日和2006年4月18日，王某某分别从通力网架工程公司处取走现金15万元和17万元。2007年6月1日，王某某被通力网架工程公司辞退，双方发生纠纷，王某某遂向法院起诉。
原审法院认为：王某某在未任“通力网架工程公司”总经理之前，即由股东吴宗俊、股东孟某共同出资（发起人），制定公司章程，于1996年10月28日经郑州市工商局核准登记成立了“通力装饰材料公司”。自1996年10月28日至2005年3月29日，“通力装饰材料公司”经营期间以及变更名称为“通力网架工程公司”之后，股东吴宗俊与股东孟某未与王某某签订过自然人股权的转让协议。王某某提交的2005年3月8日其与吴宗俊签订的“通力网架工程公司”公司章程，不能否定郑州市工商局依法定程序核准、注册、变更登记的“通力网架工程公司”公司章程。按照公司法的相关规定：有限责任公司依法核准注册成立后的任何变更事项（经营地址、范围、名称等）只能由股东会通过决议，对公司章程进行修订，并依法核准变更登记。王某某既不是公司设立时的发起人，亦不是公司存续期间的股权受让人。由于有限责任公司的公司章程的约定和工商登记机关的核准，是确认有限责任公司股东身份的必要形式和必经程序，故王某某不具有“通力网架工程公司”股东资格，不享有股东的权利，对其要求确认为“通力网架工程公司”股东的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第七十四条之规定，判决：驳回王某某的诉讼请求。案件受理费100元，由王某某负担。
王某某不服原审判决，向本院上诉称：原审法院程序违法，适用法律错误。请求二审法院撤销原审判决，依法改判确认我的股东身份。
通力网架工程公司答辩称：原审法院程序合法，认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院维持原判。
本院经审理查明的事实与原审法院一致。
本院认为:通力装饰材料公司是由股东吴宗俊、孟某作为发起人经郑州市工商局核准于1996年10月28日依法成立的企业法人，其在2005年3月23日经股东会决议更名为通力网架工程公司后，工商登记显示股东仍为吴宗俊和孟某。2005年3月8日，王某某与吴宗俊签订章程，但该章程未在工商局备案，亦未经过通力装饰材料公司股东会通过，通力网架工程公司虽向王某某出具收据，但公司未召开股东会对王某某的身份及款项的性质予以讨论，王某某也未与吴宗俊、孟某签订过股权转让协议，且王某某在通力网架工程公司任总经理期间，也未以股东身份行使股东权利，因此，王某某既不是公司设立时的发起人，也不是公司存续期间的股权受让人。综上，王某某上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由王某某负担。
本判决为终审判决。
审判长王某
审判员王某
代理审判员陈启辉
二○一○年七月十日
代理书记员韩美莉
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