上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2005)沪一中民三(商)终字第X号
上诉人(原审被告)上海万成房地产有限公司，住所地上海市南汇工业园区X路X号，确认送达地上海市南汇区X镇X路X号。
法定代表人樊某某，该公司总经理。
委托代理人魏峰，上海市润和律师事务所律师。
委托代理人仲奕，上海市润和律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)上海立地房地产有限公司，住所地上海市南汇区康桥开发区X路X号。
法定代表人钟某某，该公司总经理。
委托代理人李学文，上海永乐律师事务所律师。
上诉人上海万成房地产有限公司(以下简称“万成公司”)因与被上诉人上海立地房地产有限公司(以下简称“立地公司”)公司知情权纠纷一案，不服上海市南汇区人民法院(2005)汇民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2005年11月3日立案受理后，依法组成合议庭，于2005年11月14日公开开庭审理了本案。上诉人的委托代理人魏峰、仲奕，被上诉人的委托代理人李学文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：万成公司系由立地公司(原名上某沙厦房地产有限公司)等于1998年7月投资设立的有限责任公司，立地公司出资255万元，占注册资本的51％。立地公司未向万成公司实际出资。万成公司设立后未通知立地公司参加股东会，亦未向立地公司报告其经营情况和呈报财务会计报告，并拒绝立地公司的检查。万成公司章程第十二条“股东享有下列权利”第(三)项规定：“了解公司经(营)状况，查阅股东会会议记录和公司财务会计报表”，第四十条约定：“本公司每月按期将财务会计报告送交各股东，供股东和监事检查”。
原审认为：立地公司虽然未向万成公司实际出资，但不能因此否定立地公司的股东身份，也不能限制立地公司作为股东应享有的知情权。至于万成公司认为立地公司未尽出资义务则可另行主张。关于知情权的范围，虽然公司法未规定包括会计帐册，但章程约定股东有权“了解公司经(营)状况”，而会计账册是财务会计报告的基础，查阅会计账册有助于更为详尽的了解公司经营状况，且法律也未禁止股东查阅会计帐册。现鉴于立地公司已阐明了查阅会计帐册的正当目的，且其应出资额占万成公司资本总额的51％，故其查阅会计账册不会对万成公司的正常经营产生太大的影响，理应照准。据此判决：万成公司将其自1998年至今的年度和半年度财务会计报告送交立地公司；万成公司将其自1998年至今的全部会计账册备齐，以供立地公司查阅。本案案件受理费人民币50元，由万成公司负担。
判决后，上诉人万成公司不服，向本院提出上诉称：立地公司作为万成公司的股东，理应依照约定将其位于下沙镇X村X－X号X幢公寓式住宅楼投资入股，但立地公司至今未履行其出资义务，而且早已将该房产过户给他人；立地公司未尽股东的出资义务，虽仍具有股东的资格，但不应享有股东的相应权利；由于立地公司系万成公司同为房地产公司，属于同业竞争者，故在立地公司未履行其出资义务之前，赋予其股东知情权势将侵害万成公司的商业秘密，影响万成公司的正常经营。据此请求依法撤销原审判决，改判驳回立地公司在原审的诉讼请求，本案一、二审诉讼费由立地公司负担。
被上诉人立地公司辩称：立地公司系万成公司工商登记的股东，且拥有51％的股权，享有公司法和公司章程规定的知情权，有权查阅万成公司的财务状况；立地公司虽未出资，但未出资的责任不在己方；立地公司诉请的是公司股东知情权，与是否实际出资无关。故请求驳回上诉，维持原判。
上诉人万成公司和被上诉人立地公司在二审中均未提供新的证据材料。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：股东权的行使与股东因未出资而承担的资本充实责任是两个不同的法律关系，股东未出资并不能否定其股东在公司应有的股东权利内容，更不能否定其股东资格。本案中，立地公司在万成公司设立时即为其工商登记股东，虽然立地公司并未实际出资，亦未参与公司的经营管理和股利分配，但其作为万成公司股东的权利并不因此消灭。万成公司既然承认立地公司的股东身份，自无理由拒绝立地公司行使其股东权，包括股东知情权。至于万成公司所称的赋予立地公司股东知情权势将侵害万成公司的商业秘密，影响万成公司的正常经营的理由，并不能影响或阻碍立地公司股东知情权的行使，更不能否定立地公司其基于万成公司股东而享有的知情权。故上诉人万成公司的上诉请求依据不足，本院不予采信。原审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项、第一百五十八条、第一百零七条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币50元，由上诉人上海万成房地产有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长杨路
审判员贾沁鸥
审判员岑佳欣
二00五年十一月十八日
书记员印铭
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