广州市海珠区人民法院
民事判决书
（2006）海民二初字第X号
原告：广州市天河福和物资供应站，住所广州市天河区X路天发钢材市场38档。
法定代表人：李某甲，经理。
原告：李某乙，男，X年X月X日出生，广州市天河区东棠轩联经营部个体经营者，户籍地广东省开平市X镇横安李某一村，经常居住（略）。
两原告共同诉讼代理人：司徒卓堂，男，原告广州市天河福和物资供应站职员。
两原告共同诉讼代理人：周黔峰，广东花城律师事务所律师。
被告：汕头市建安(集团)公司，住所：汕头市X路X号建安大厦。
法定代表人：戴某某，总经理。
诉讼代理人：张建思，国信联合律师事务所律师。
诉讼代理人：赖伟坚，国信联合律师事务所律师。
第三人：长春市北华制药厂（中国人民解放军9013工厂），住所：长春市宽城区X街X号。
法定代表人：赵某某，厂长。
诉讼代理人：张建思，国信联合律师事务所律师。
诉讼代理人：赖伟坚，国信联合律师事务所律师。
原告广州市天河福和物资供应站、原告李某乙诉被告汕头市建安(集团)公司、第三人长春市北华制药厂（中国人民解放军9013工厂）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告广州市天河福和物资供应站法定代表人李某甲、两原告的共同诉讼代理人司徒卓堂、被告及第三人的共同诉讼代理人张建思到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
两原告共同诉称：被告属下的汕头市建安集团穗龙工程公司(以下简称穗龙公司)分别在广州市天河区、海珠区承建了“东璟花园”和“嘉仕花园C3、CX栋”工程。工程使用的钢筋、钢管由我们俩供应。至2005年1月，穗龙公司尚欠工程货款x.7元未支付，其中海珠区的嘉仕花园工程欠钢筋货款x.3元，天河区的东璟花园工程欠钢管货款x.4元。2005年1月11日，我们与穗龙公司就货款一事达成协议，穗龙公司在签订协议五日内支付嘉仕花园工程钢筋款x.7元给我们，我们则以余下的x元货款来购买穗龙公司的粤A·x牌号的“奔驰”小轿车一辆，并约定：“购车税费由穗龙公司承担，穗龙公司办理过户手续后于2005年2月11日前将车辆交给两原告。如违约，由违约一方向另一方赔偿车价款的一半作违约金。”该协议实质是被告清付货款及以汽车抵债的协议。协议签订后，穗龙公司仅支付了x.7元给我们。由于穗龙公司不能办理上述车辆的过户手续，车辆至今也未实际交付，也就是说穗龙公司所欠我们的货款x元未偿付。根据协议约定，穗龙公司对此违约行为应承担违约责任，应向我们支付违约金x元。穗龙公司是被告的下属公司，但未登记注册。根据法律的规定，被告应对穗龙公司的债务承担清偿责任。故起诉要求被告支付工程货款x元；违约金x元；并承担本案全部诉讼费用。
两原告对其陈述提供了如下证据：
1、两原告与穗龙公司2005年1月11日签订的《用货款购车及付款协议》；
2、2004年5月10日的收条及收货凭证5份；
3、2004年5月10日的收条及收货凭证4份；
4、粤A·x的行驶证(复印件)；
5、被告的工商登记资料；
6、汕头市工商信息服务中心的证明；
7、(2005)天法民二初字第X号民事判决书。
被告辩称：一、我司现没有欠两原告任何货款未付。2005年1月前，我司确实欠两原告货款x.7元未付。2005年1月11日，我司与两原告签订《用货款购车及付款协议》，内容为我司欠两原告货款x.7元，其中x元作为两原告向被告购买奔驰S320小轿车的购车款，我司欠两原告的剩余货款x.7元在签订协议后五天内付清。协议签订后，我司已依约向两原告支付了x.7元，至此，我司因货款而产生的债权债务已全部结清。二、我司与两原告之间现存的合同关系仅是机动车买卖合同关系。我司按《用货款购车及付款协议》支付了x.7元后，我司已无拖欠两原告任何货款，双方的关系已转变为新的、独立的债权债务关系即机动车买卖合同关系。三、我司与两原告之间的购车协议纠纷不属本案的审理范围。两原告的诉讼请求是诉请支付工程货款及支付违约金，其据以提起的本案诉讼的基础合同关系是因买卖钢筋、钢管而发生的货物买卖合同关系，本案的审理依法仅应、也仅限于该合同范围。我司与两原告之间的购车合同关系与双方因买卖钢筋、钢管而生之货物买卖合同关系是两个完全独立的合同关系，不属本案的审理范围。四、两原告在签订协议及收到我司依约支付的x.7元后，出于其自身原因不履行协议，不配合我司办理车辆过户手续，反而企图凭双方曾经存在但已消灭的(钢筋、钢管)货物买卖合同关系起诉我司，该诉讼及诉请在法律上不应得到支持，应予驳回。
被告对其陈述提供了如下证据：
穗龙公司与中国人民解放军第九○一三工厂于2004年6月4日签订的《购车协议》。
第三人述称：我厂作为上述车辆原登记车主，愿意协助原、被告办理过户手续。
经开庭质证，被告对两原告提交的证据1真实性无异议，但对关联性有异议，认为该协议恰恰证明了其已不欠两原告任何货款，也不存在因货款的迟延支付而承担违约责任的问题；对证据2、3真实性均无异议，但认为与本案无关，只能证明双方曾经存在钢管、钢筋的买卖合同关系，但该合同关系根据履约情况已消灭；对证据4真实性无异议，但认为不能证明该车辆无法办理过户手续；对证据5、6真实性无异议；对证据7真实性无异议，但认为与本案无关。两原告对被告提交的证据真实性无异议，但认为与本案无关，该协议是与穗龙公司签订的，穗龙公司不具有法人资格。第三人对于原告提交的证据与被告的质证意见一致，对于被告提交的证据没有异议。
本院查明，穗龙公司是被告属下未经工商部门核准登记的分支机构。2005年1月11日，穗龙公司作为甲方与两原告作为乙方签订了《用货款购车及付款协议》，确认甲方承建的“东璟花园”工程、“嘉仕花园C3、CX栋”工程，工程使用的钢筋、钢管由乙方供应，甲方累计欠乙方货款x.7元(其中东璟花园工程钢管欠货款x.4元，嘉仕花园C3、CX栋工程欠钢筋货款x.3元)；双方并达成以下协议：乙方以已供货完毕的货款x元(其中嘉仕花园C3、CX栋工程钢筋货款x.6元、东璟花园工程钢管货款x.4元)购买甲方“奔驰”牌小轿车一辆，车牌号为：粤A·x；本协议签订生效后五天内，甲方支付乙方嘉仕花园C3、CX栋工程钢筋货款x.7元；乙方向甲方购买此车的有关过户手续，由甲方与乙方共同办理。向政府部门交纳的相关税费，由甲方承担。甲方办理过户手续后，于2005年2月11日前将车辆交给乙方，就此甲乙双方无任何债权债务关系；本协议在甲乙双方签名盖章后立即生效，甲乙双方如单方违约，则由违约一方向另一方赔偿车价款的一半作为违约金。签订协议后，被告依协议约定将嘉仕花园C3、CX栋工程钢筋货款x.7元支付给两原告。但双方至今尚未办理车牌号为粤A·x的奔驰轿车的过户手续。两原告遂诉至法院，要求被告支付工程款及按协议约定计付违约金。
另查，2004年6月10日，穗龙公司与中国人民解放军第九0一三工厂(即本案第三人)签订《购车协议》，约定穗龙公司向中国人民解放军第九0一三工厂购买粤A·x奔驰小客车，中国人民解放军第九0一三工厂承诺配合穗龙公司将该车的机动车行驶证等的“车主”变更为穗龙公司或其指定的第三人；或配合穗龙公司将该车的机动车行驶证等的“车主”直接变更为其的下手买家或该买家指定的第三人。现上述车辆存于被告处，行驶证反映车主为中国人民解放军第九0一三工厂。
再查，经向广州市公安局交通警察支队车辆管理所及广东省公安厅交通管理局了解关于粤A·x奔驰小客车能否办理过户的问题，答复为：关于军队、武警部队移交企业和生产经营企业军改挂车辆的转籍过户，准许符合规定的改挂车办理转籍过户手续，由市公安局车管所审核受理后按进口车辆转籍过户的程序报省总队车管所审批办理，但需向法定部门补交相关税费等。
在本案审理期间，本院根据两原告的财产保全申请，对被告的财产采取了保全措施；并依法追加了长春市北华制药厂为本案第三人参加了诉讼。
本院认为，穗龙公司与两原告签订的《用货款购车及付款协议》，该协议实质是两原告与穗龙公司之间达成的还款协议，穗龙公司虽为被告属下未经工商部门核准登记的分支机构，但被告对穗龙公司的行为予以追认并同意履行，故上述《用货款购车及付款协议》有效。现两原告以穗龙公司未经工商部门登记为由而否认协议效力无据，本院不予支持。当事人应按该协议约定履行，该协议确认至2005年1月11日止被告尚欠两原告货款x.7元，并约定两原告以其中的货款x元购买被告车牌为粤A·x“奔驰”小轿车一辆，余款x.7元由被告在协议签订生效后五天内支付，但被告在签订协议后只依约支付了货款x.7元给两原告，至今尚未办理上述车辆的交付及过户手续。被告辩称原告之前对车辆办理过户无按约履行协助义务，但不能就此举证，故本院不予采信。依协议约定车辆交付及办理过户的时间是2005年2月11日，但该车至本案开庭时止并未实际交付并实际仍由被告保管，车辆是属于高值易损耗物品，被告延期近二年的交付行为已造成该车辆价值的大幅减少；同时在无证据证明原告怠于提供协助义务的前提下，此期间应视为原告已提供充足而合理的时间给被告采取车辆过户的补救措施。况且现车牌为粤A·x“奔驰”小轿车登记所有权人仍为第三人。机动车为具有特殊属性的物，所有权人必须以所有权凭证主张自己的所有权。机动车交易只有在办理过户登记手续后，才发生所有权的转移。现车辆所有权人仍为第三人，即使第三人、被告均同意办理上述车辆过户手续，但具体审批仍需经相关部门，故被告还不是真正意义上的车辆所有权人，其对车辆未能办理过户应承担过错责任。基于上述理由，如允许被告继续办理粤A·x“奔驰”小轿车的过户手续已不合理，两原告要求被告返还货款x元的诉请有理，本院予以采纳。两原告诉请要求被告支付违约金x元，对此，被告表示过高，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款之规定，当事人约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。在取消以车抵债的前提下，被告拖延交付车辆应未造成原告其他损失，故违约金应按约交付车辆之日即2005年2月11日起按中国人民银行同期计收逾期贷款的利率标准计付违约金给两原告为宜。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条的规定，判决如下：
被告在本判决生效之日起10日内支付货款x元给两原告，并从2005年2月11日起至本判决确定还款之日止按中国人民银行同期逾期贷款的利率标准计付欠款的违约金给两原告。逾期清付，则依《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定执行。
本案诉讼费x元(其中受理费x元，财产保全费4520元)，由两原告负担7557元，被告负担9473元。两原告预交的诉讼费，扣减其应负担的部分，余款本院不作退回，由被告在本判决生效之日起10日内将其应负担的诉讼费直接支付给两原告
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按本案判决确定的一审案件受理费同等金额向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审判长潘宇
人民陪审员陈丽容
人民陪审员何炳安
二00六年九月十三日
书记员张静
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
