天津市X区人民法院
民事判决书
(1999)东经初字第X号
原告：天津市天大天财商贸自动化有限公司，住所地：天津市X区鞍山西道X号。
法定代表人：寇某，董事长。
委托代理人：陈某，男，X年X月X日出生，汉族，该公司行政助理。
委托代理人：屈强，贤达律师事务所律师。
被告：天津市维娜尔商贸有限公司，住所地：天津市X区X路X号。
法定代表人：庞某，执行董事兼总经理。
被告：庞某(曾用名：庞某)，男，X年X月X日出生，汉族，天津市维娜尔商贸有限公司执行董事，住（略）。(现在押)
被告：刘某，男，X年X月X日出生，汉族，天津市维娜尔商贸有限公司副总经理，住（略）。
被告：天津三联会计师事务所，住所地：天津市X区X路X号。
法定代表人：佟某，主任会计师。
委托代理人：于某，男，X年X月X日出生，汉族，该所注册会计师。
委托代理人：李双霞，张盈律师事务所律师。
原告天津市天大天财商贸自动化有限公司与被告天津市维娜尔商贸有限公司(以下简称维娜尔公司)加工承揽合同欠款纠纷一案，原告于1999年1月15日向本院起诉。本院受理后，根据原告申请于1999年1月19日对被告维娜尔公司的财产采取了财产保全措施。因被告庞某涉嫌犯罪，于1999年2月20日，裁定中止诉讼，后于某年9月21日恢复审理。恢复审理后，本院依法追加被告维娜尔公司的投资人庞某、刘某及该公司注册资金验资单位天津三联会计师事务所(以下简称三联事务所)作为本案共同被告参加诉讼。本院依法组成合议庭，于1999年10月13日对此案公开开庭进行了审理，原告的委托代理人陈某、屈强，被告维娜尔公司的法定代表人庞某、被告三联事务所的委托代理人于某、李双霞到庭参加诉讼。被告刘某经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。
原告诉称：原告与被告维娜尔公司于1998年8月18日签订《佳福超市信息管理工程施工合同》，由原告为被告维娜尔公司所属佳福超市安装计算机信息化管理系统。后原告如约履行合同，但被告拖欠工程款未付，经原告多次催要，被告维娜尔公司仅支付部分款项，至今尚拖欠工程款（略）.60元未付。现原告起诉要求被告偿付所欠工程款（略）.60元，并承担诉讼费。
被告维娜尔公司辩称，原告所安装的计算机信息管理系统存有质量问题，故不同意给付工程款，并提出应追加中国投资银行河东支行(现已改为光大银行，以下简称投行河东支行)作为此案共同被告参加诉讼。
被告庞某答辩意见同上。
被告三联事务所辩称：该所为维娜尔公司出具的验资报告完全是按照验资程序进行的，并已依法严格履行了审验义务，其验资行为并无不当。被告维娜尔公司注册资金不实所产生的民事责任，应由该公司投资人及出具银行进账单的投行河东支行承担，而不应由该所承担任何民事责任，并亦要求追加投行河东支行作为此案共同被告参加诉讼。
被告刘某未作答辩。
经审理查明：1999年8月18日原告与被告维娜尔公司签订《佳福超市信息管理工程施工合同》，由原告负责为被告所属的佳福超市安装计算机信息化管理系统，工程价款为（略）.60元，并约定了付款期限。后双方达成补充协议，将原合同中的曙光服务器变更为天财PC服务器，并变更工程价款为（略）.60元。后原告如约履行了协议内容，且该系统已于1998年9月8日开始正常使用，并于1998年11月10日经双方鉴定合格。但被告维娜尔公司仅支付了（略）元工程款，未按约定给付其他款项。经原告多次催要，被告维娜尔公司于1998年11月21日向原告出具了还款计划，承诺于1998年12月1日及同年12月15日、12月30日各给付原告（略）元，其余款项于1999年2月25日前付清，如不能按期还款，则以原告所安装的佳福超市信息管理工程项目下的系统设备抵偿欠款，并赔偿原告的经济损失。此后，被告除支付原告2000元外，仍未按该还款计划履行，并拖欠工程款（略）.60元至今未付。
上述事实有原告提供的如下证据予以证实：(1)原告与被告维娜尔公司于1998年8月18日签订的佳福超市信息管理工程施工合同及附件，证明原告与被告维娜尔公司之间的加工承揽合同关系及内容；(2)1998年9月1日的补充协议，证明对上述施工合同内容进行了部分变更，并确定工程价款为（略）.60元；(3)被告维娜尔公司于1998年11月21日出具的还款计划，证明原告已依照合同履行了义务，且该信息管理系统经原告与被告维娜尔公司于1998年11月10日共同检验，认定合格，此外还证明被告维娜尔公司承诺分期偿还拖欠的（略）.60元工程款及如不能按期还款，被告维娜尔公司愿以信息管理系统设备抵偿原告工程款并赔偿原告经济损失之事实。上述证据经本院当庭质证，具有真实性、合法性、关联性，本院予以确认。此外，尚有原告及被告维娜尔公司当庭陈某在案佐证。
另查：1998年5、6月间，被告庞某与被告刘某二人商议共同出资成立维娜尔公司，并由被告庞某提出该公司注册资金为180万元。被告庞某在尚不能提供180万元注册资金的情况下授意他人找到案外人投行河东支行工作人员沈晓曦，由沈晓曦提供了一张盖有该行清算章的银行进账单，并依此进行了验资。该进账单注明180万元系投资款，付款人为庞某，占付款金额的90％，刘某占付款金额的10％，收款人为维娜尔公司，账号为（略）。而投行河东支行实际上未办理该笔进账业务，被告维娜尔公司亦未在该行开设过账户。后被告三联事务所在为维娜尔公司办理验资手续过程中，因是内部熟人经办，未到银行进行函证，仅依据上述的进账单，即为维娜尔公司出具了验资证明。依据该验资证明，维娜尔公司于1998年6月30日在工商行政管理机关办理了工商注册登记，领取了企业法人营业执照。在工商注册登记中，该公司注册资金为180万元，庞某投资金额162万元，刘某投资18万元，公司法定代表人为庞某，刘某任副总经理。此外，在维娜尔公司办理工商注册登记过程中，被告庞某、刘某二人对该公司有少量资金及办公用品投入，但具体数额及财产状况不明。1999年9月29日，被告庞某因上述行为构成虚报注册资本罪，被本院依法判处有期徒刑三年，现该判决已发生法律效力。
上述事实有本院调取的下列证据予以证明：(1)本院作出的(1999)东刑初字第X号刑事判决书(该判决书已发生法律效力)，证明了被告庞某虚报注册资本成立维娜尔公司的经过；(2)案外人沈晓曦为验资而提供的虚假进账单及投行河东支行的证明，证实投行河东支行从未办理该笔进账业务，维娜尔公司亦从未在该行开设账户；(3)被告三联事务所为维娜尔公司出具的验资证明文件，证实验资经过。上述证据合法有效，本院予以认定。
本院认为：原告与被告维娜尔公司所签订的佳福超市信息管理工程施工合同属于某工承揽合同，其内容合法有效，应受法律保护。原告已严格履行了合同义务，被告维娜尔公司未履行其给付工程价款之承诺，应承担相应的民事责任。对于某告维娜尔公司所辩称，原告所安装的信息管理系统有质量问题一节，因其未提供相应证据，且该辩驳理由与被告维娜尔公司于1998年11月21日所自行出具的还款计划内容相矛盾，故对该辩驳理由本院不予支持。
被告维娜尔公司虽然领取了工商行政管理部门颁发的企业法人营业执照，但营业执照上所标明的注册资金投资人并未实际认缴。被告庞某、刘某虽有少量资金及办公用品投入，但其数额及财产状况不明，也未经法定机构予以审验、估价，其投资数额无法认定，且也远未达到公司法所要求的成立公司其注册资金的最低限度。因此，维娜尔公司虽然成立了，但不具备法人资格，不能独立对外承担民事责任，当被告维娜尔公司的财产不能清偿所欠债务时，被告庞某、刘某作为公司的投资人应在登记注册资金180万元的范围内补充应缴金额，并以二人个人所应投入财产按照投资比例对债务承担清偿责任。
对于某告三联事务所辩称：该所已严格依照规定履行了审验义务，其验资行为无过错，故不承担任何民事责任一节，本院认为，该所为维娜尔公司出具的验资报告中明确写明其验资系依照《独立审计实务公告X号一验资》的要求进行，而《独立审计实务公告X号一验资》第十一条明确规定“对于某资者投入的资本，注册会计师应按其不同的出资方式，分别采用下列方法验证：(一)以货币资金投入的，应在被审验单位开户银行出具的收款凭证及银行对账单的基础上审验投入资本。”但被告三联事务所未严格按照该规定的内容审验，仅依照一张未经与对账单据核实的银行进账单，就为维娜尔公司出具了“实收资本180万元”的验资报告，有此验资报告被告维娜尔公司才得以办理工商注册登记，并对外进行经营活动。而在对外经营活动中，由于某告维娜尔公司注册资金虚假，故无力清偿到期债务，以致至今拖欠原告工程价款未付。所以被告三联事务所与本案原告虽无直接法律关系，但由于某出具虚假验资证明的行为导致了被告维娜尔公司以虚假注册资金对外进行经营活动，进而侵害了原告的合法权益，故应先由被告维娜尔公司及被告庞某、刘某对维娜尔公司对外所欠债务进行清偿。对清偿后的不足部分，考虑到维娜尔公司对外有多个债权人，且所欠债务巨大，根据最高人民法院《关于某资单位对多个案件债权人损失应如何承担责任的批复》精神，本案应由被告三联事务所在其所出具验资证明金额180万元的范围内按比例承担赔偿责任。因此，对被告三联事务所的该项答辩意见本院不予支持。
对于某告维娜尔公司、庞某、三联事务所在答辩意见中要求追加投行河东支行作为本案被告一节，本院认为，案外人沈晓曦为维娜尔公司验资而提供的投行河东支行虚假进账单，对外只起到该行受理了持票人交付票据的收款凭证作用，不能产生票面记载的金额必然到账的结果，故三被告的该项答辩意见于某无据，本院不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国经济合同法》第二十九条第一款、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第二款、最高人民法院《关于某计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复》、最高人民法院《关于某资单位对多个案件债权人损失应如何承担责任的批复》之规定，缺席判决如下：
一、被告天津市维娜尔商贸有限公司偿付原告天津市天大天财商贸自动化有限公司价款（略）.60元，被告天津市维娜尔商贸有限公司如不能偿付所欠原告之债务，由被告庞某、刘某在180万元范围内，依照投资比例向原告承担清偿责任，即被告庞某清偿所欠债务之90％，被告刘某清偿所欠债务之10％；
二、上述三被告清偿所欠原告及其他债权人的债务不足的部分，由被告天津三联会计师事务所在180万元的范围内，对原告及其他各债权人的债务按比例承担赔偿责任；
三、上述第一、二项于某判决生效之日起十日内付清，如逾期执行，按中国人民银行同期贷款最高利率加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4293元，财产保全费1250元，共计5543元，由被告天津市维娜尔商贸有限公司负担，如不能负担，由被告庞某及被告刘某按9：1比例负担，上述三被告不能负担的余额部分由被告天津三联会计师事务所负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于某津市第二中级人民法院。
审判长王建军
审判员张宝增
审判员薛春明
一九九九年十一月十九日
书记员宋新凯
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