上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2002)沪一中民四(商)终字第X号
上诉人(原审被告)上海丰立装饰工程设计有限公司，住所地上海市长宁区X路X号。
法定代表人黄某，经理。
委托代理人杨某某，该公司工作人员。
委托代理人邬辛伟，上海市成武律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)上海立特商贸有限公司，住所地上海市X路X号X室。
法定代表人卢某，经理。
委托代理人李某，该公司工作人员。
委托代理人陆杭玲，上海市东海律师事务所律师。
上诉人上海丰立装饰工程设计有限公司(以下简称丰立公司)因与被上诉人上海立特商贸有限公司(以下简称立特公司)买卖合同货款纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院(2002)长民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2002年10月31日受理后，依法组成合议庭，于同年11月18日公开开庭进行了审理。上诉人丰立公司委托代理人杨某某、邬辛伟，被上诉人立特公司委托代理人李某、陆杭玲均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2002年1月25日，丰立公司与立特公司签订《工矿产品购销合同》一份，约定由立特公司向丰立公司供应海尔空调设备，空调主机、辅助材料及安装费用等共计人民币(以下币种相同)99，800元。双方还约定了货款结算的方式。同年2月22日，双方又签订补充合同一份，约定再追加空调设备一套，追加设备的实付价款为16，000元。双方并将付款方式进行了变更。签约后，立特公司于同月25日进场安装空调。丰立公司先后给付立特公司货款计57，900元。同年3月12日，立特公司派李某到丰立公司收取第三期货款34，740元，丰立公司认为立特公司提供的管线布置图不规范而不予支付。双方发生争执，在当地派出所的干预下才得以平息。但此后，丰立公司不再允许立特公司进入施工现场进行施工，也不再支付余款，立特公司亦未再进驻施工现场继续施工。同年3月22日，丰立公司委托案外人上海众品冷暖环境设计有限公司(以下简称众品公司)对立特公司的安装工程进行检测，众品公司提出了整改方案，并于同月28日出具检测报告。同月25日，丰立公司将空调安装收尾工程交予众品公司。同年4月1日，立特公司代理律师发函给丰立公司，要求丰立公司继续履行合同、按约付款。同年4月17日，丰立公司代理律师复函立特公司，认为立特公司私自转包空调安装工程的行为违法，且其未能提供空调主机合格证、说明书、管线布置图、空调验收单等，已丧失继续履行合同的资格。同年5月21日，立特公司代理律师再次发函给丰立公司，表示因丰立公司将收尾工程转发他人，致合同已不可能继续履行，故要求解除双方所签合同，并给付其尚余货款47，100元。双方因此发生争议致讼。
原审法院认为，丰立公司与立特公司签订的两份合同符合买卖合同的基本特征，应为买卖合同。该两份合同内容不违反我国法律法规禁止性规定，应属有效，当事人不得擅自解除。丰立公司现无充分证据证明立特公司提供的商品有质量瑕疵，或者立特公司存在根本违约的行为，故丰立公司在合同履行过程中终止立特公司继续履行安装义务、并拒绝给付余款的行为，应属违约，由此引起纠纷责任在丰立公司。丰立公司辩称，立特公司未按约提供空调主机合格证、说明书、管线图及有资质的单位出具的空调验收单等，因此其拒绝给付货款。因双方在合同中没有约定如立特公司未能交付上述资料或交付资料不符合丰立公司要求，丰立公司享有拒绝给付货款的权利，故对该辩称不予采信。丰立公司认为立特公司不具备国家认定的空调安装资质，所订合同应当无效。但是，国家对空调安装是否必须具备资质没有明确的强制性规定。合同中也未明确约定立特公司需具有海尔空调安装资质，以及其必须亲自进行安装等条件，故对丰立公司提出的合同无效的辩称亦不予采信。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款之规定判决，丰立公司应给付立特公司货款43，100元；立特公司的其他诉讼请求不予支持；一审案件受理费1，894元，由立特公司负担160.85元，丰立公司负担1，733。15元。
判决后，丰立公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判不支持立特公司原审诉讼请求或发回重审。其上诉理由是：1、系争合同是以安装为主、购买为辅，立特公司没有安装制冷系统的资质，其违规安装的行为是法律所禁止的，因此导致合同无效；2、立特公司未经丰立公司同意擅自将空调安装工程转包给不具备空调经销和安装资质的第三人施工，造成诸多质量问题，导致合同无法继续履行，过错责任均在立特公司；3、按照交易习惯立特公司应交付空调主机合格证、说明书、管线布置图和有资质的单位出具的验收单，但立特公司未能交付，致使合同不能履行。本院审理中，丰立公司还对原审认定的欠款数额提出异议。
立特公司答辩称，其与丰立公司间是买卖合同关系，原审判决正确，请求二审法院维持原判。
本院经审理查明，原审认定的事实基本属实，本院予以确认。
双方当事人在本院审理中一致确认：一、立特公司实际安装的工作量占整个工程量的三分之一；二、丰立公司现已收到系争合同项下空调设备四台，扣除缺失的空调内机电脑板2块、空调线控器10只，合计已经收到价值77，066.70元的空调设备；收到冷媒铜管价值计7，240元；立特公司实际支出的辅助材料费及安装费按工程进度三分之一计算应为4，166元，上述三项合计为88，472.70元，现丰立公司已付款57，900元，尚欠立特公司货款30，572。70元。
本院认为，讼争双方订立的工矿产品购销合同及补充合同均系立约当事人的真实意思表示，内容于法不悖，合法有效，对双方均有法律约束力。现立特公司已提供了合同项下设备及部分材料，并实施了部分安装工作。虽然因双方在履行过程中发生纠纷致使合同最终未能得以全面履行，且丰立公司在纠纷发生后已另行委托他人完成了空调安装工作，但对于立特公司已经履行部分，丰立公司应本着诚实信用、等价有偿的原则支付相应的款项。原审对此认定和处理意见具有合理性。鉴于双方在本院审理中，均认可丰立公司尚欠立特公司款项的数额为30，572。70元，故本院将根据双方已无争议的该数额对原判决进行调整。
至于上诉人丰立公司诉称双方签订的合同是以安装为主、购买为辅的意见，本院认为根据系争合同的约定，丰立公司作为买受方向出卖方立特公司购买海尔家用中央空调，该合同的内容符合买卖合同的特征，而合同所确定的立特公司安装合同项下标的物的义务，根据家用空调一般由卖方负责安装的惯例来看，该安装义务是以买卖关系为前提而派生出来的义务，其具有从属性，故丰立公司该项上诉理由与事实不符，不能成立。丰立公司又诉称立特公司无安装制冷系统的资质，其安装空调行为为法律所禁止，因此导致合同无效。对此，本院认为，家用空调(包括家用中央空调)并非法律规定限制经营的商品，现行法律也未对家用中央空调的销售、安装资质作出特别的规定，因此丰立公司该项上诉理由并无法律依据。丰立公司还提出立特公司未交付空调主机合格证、说明书、管线布置图和有海尔资质的单位的验收单，致使合同不能履行。本院认为，虽然提供合格证、说明书等是立特公司作为卖方应尽之附随义务，但该附随义务不履行或者不适当履行，并不必然导致合同无法履行，丰立公司以此为由拒绝付款，既无合同依据也无法律依据。关于丰立公司提出立特公司未经其同意擅自将空调安装工程转包给不具备空调经销和安装资质的第三人施工，造成诸多质量问题的意见，本院认为，由于丰立公司在原审审理过程中对此没有提供充分的证据，就安装质量问题也没有提出明确的反诉请求，原审对此未予审理。同时本院又注意到，双方上述质量争议已另行诉讼，因此本院对该问题亦不予处理。
综上所述，原判决认定事实正确。鉴于双方在本院审理中对欠款数额达成一致意见，故本院对原审判决认定的数额给予调整。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
一、维持上海市长宁区人民法院(2002)长民二(商)初字第X号民事判决主文第二项及案件受理费负担的决定。
二、变更上海市长宁区人民法院(2002)长民二(商)初字第X号民事判决主文第一项为：上海丰立装饰工程设计有限公司应于本判决生效之日起十日内给付上海立特商贸有限公司人民币30，572。70元。
二审案件受理费人民币1，894元，由上诉人上海丰立装饰工程设计有限公司负担人民币1，299元；被上诉人上海立特商贸有限公司负担人民币595元。
本判决为终审判决。
审判长陈星
代理审判员乔明平
代理审判员郑军欢
二00三年一月十七日
书记员邓宏炜
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