上海市高级人民法院
民事判决书
（2006）沪高民四(商)终字第X号
上诉人（原审被告）上海瑞旗实业有限公司，住所地上海市X街X号。
法定代表人郑某某，该公司总经理。
委托代理人李某某，该公司职员。
委托代理人陈某镖，上海市勋业律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）积维有限公司（x），住所地香港特别行政区干诺道西186-X号香港商业中心X室。
法定代表人陈某某，该公司董事长。
委托代理人陈某钊，北京市中咨律师事务所上海分所律师。
上诉人上海瑞旗实业有限公司（以下简称瑞旗公司）因买卖合同货款纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院（2006）沪一中民五（商）初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2006年11月3日受理后，依法组成合议庭于同年11月17日公开开庭进行了审理。上诉人瑞旗公司的委托代理人李某某、陈某镖，被上诉人积维有限公司（以下简称积维公司）的委托代理人陈某钊出庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2000年6月5日，深圳市昌广隆实业有限公司（以下简称昌广隆公司）（供方）与瑞旗公司（需方）签订一份编号为x的《工矿产品购销合同》，约定瑞旗公司向昌广隆公司购买一套卡特彼勒x柴油发电机组；货款总额为人民币1,432,600元；全部货物于同年8月21日交至上海；合同签订后5天内支付20%货款，货到一周内支付70%货款，余款10%于货到仓库后不超过90天内支付。
合同签订后，瑞旗公司于2000年6月12日支付x合同项下货款的20%计人民币286,520元至昌广隆公司帐户。
2000年11月14日，昌广隆公司与瑞旗公司签订一份协议，双方约定，因昌广隆公司内部调整，改由北京银捷商贸发展有限公司（以下简称银捷公司）代昌广隆公司履行x合同，由银捷公司开具增值税发票并收款。当日，银捷公司与瑞旗公司签订合同，合同项下货物及价款与x合同中的相同，合同载明瑞旗公司已支付20%的货款，其余货款结算方式及期限与x合同约定相同。
2000年11月30日，积维公司、瑞旗公司签订一份协议，约定将双方以往业务往来中遗留下来的问题予以解决，约定了瑞旗公司的具体付款程序，其中涉及x号合同项下的未付货款约定为，人民币429,780元瑞旗公司开具抬头为银捷公司即期银行汇票；人民币573,040元及剩余人民币143,260元瑞旗公司分别于2000年12月8日及2001年2月17日开具远期支票，支票抬头均为上海科鑫通信发展公司（以下简称科鑫公司）。协议签订后，2000年12月4日，瑞旗公司依约开具金额人民币429,780元、收款人为银捷公司的银行汇票。积维公司审理中确认该款已收到。瑞旗公司另依约开具了两张出票日期为2000年12月10日（金额人民币573,040元）及2001年2月17日（金额人民币143,260元）的支票，但均未兑付。
2003年6月1日，昌广隆公司就系争x号合同向上海市长宁区人民法院（以下简称长宁法院）起诉瑞旗公司，要求瑞旗公司支付货款人民币716,300元及逾期付款违约金。同年7月24日，昌广隆公司向长宁法院申请撤诉，撤诉理由是其提交的证据中涉及的银捷公司无工商登记。
2005年11月17日及同年12月20日，积维公司两次向瑞旗公司快递送达文件，审理中，积维公司称邮寄的是其向瑞旗公司催收系争货款的函件。
另查明：（一）案外人科鑫公司依据积维公司、瑞旗公司2000年11月30日的协议于2001年6月28日向上海市静安区人民法院（以下简称静安法院）提起诉讼，就编号x合同项下的货款向瑞旗公司行使票据付款请求权，静安法院采用了科鑫公司提交的证据，判决支持科鑫公司诉请，该判决已经生效。（二）昌广隆公司出具“情况说明”一份，称其曾代理积维公司与瑞旗公司签订过两份销售柴油发电机组的购销合同，一份编号x，另一份编号x；该两份合同的最终权利义务由积维公司承担。昌广隆公司在说明中又称，其曾受积维公司委托于2003年7月1日向长宁法院提起诉讼，请求瑞旗公司支付x合同项下欠款人民币716,300元及逾期利息。
积维公司诉请要求瑞旗公司支付的违约金，系按照2000年11月30日协议约定的瑞旗公司开具支票日期和票据金额以日万分之二点一的利率进行计算。
原审法院认为，本案系涉港买卖合同纠纷，因合同履行地在我国内地，根据最密切联系原则，本案纠纷的处理适用中国法律规定。
首先，关于积维公司是否有权向瑞旗公司主张系争欠款的问题。瑞旗公司认为积维公司未与瑞旗公司签订过买卖合同，积维公司不是买卖关系的当事人，无权向瑞旗公司主张系争货款；积维公司系代他人向瑞旗公司催款而签订了2000年11月30日的协议，其只是买卖关系中的催款人。对此原审法院认为，系争货款属于x合同项下，该合同虽然不是积维公司与瑞旗公司签订，之后也不是积维公司直接收款及开具发票，但该合同项下的货款属于2000年11月30日协议的约定内容，而该协议的双方是积维公司与瑞旗公司，协议明确载明是为了解决双方之间以往遗留下来的问题而签订，故积维公司依据2000年11月30日协议向瑞旗公司主张系争货款合法有据。此外，昌广隆公司明确表示其是代表积维公司签订x合同，该合同权利义务归属积维公司，这一事实与最终由积维公司与瑞旗公司签订2000年11月30日协议之事实可以互相印证。况且，瑞旗公司提供的其因x合同的履行而分别与昌广隆公司、银捷公司签订的两份协议，均形成于2000年11月30日之前，协议中也没有关于授权积维公司催款的约定。综上所述，瑞旗公司认为积维公司无权主张货款的理由不能成立，积维公司有权依据2000年11月30日的协议向瑞旗公司主张欠款。
瑞旗公司提交了银行汇票和银捷公司出具的发票等证据，欲证明其已经与银捷公司履行了x合同，不存在拖欠合同项下货款的事实。原审法院认为，银行汇票是瑞旗公司根据2000年11月30日与积维公司的协议约定所开具，意在支付积维公司货款；发票并不能证明合同已经履行完毕，且该些发票均开具于2000年11月30日协议签订之前，若瑞旗公司已支付货款，显然不可能再与积维公司确认拖欠货款事宜。瑞旗公司并未举证证明已经支付积维公司系争货款，原审法院对瑞旗公司已经履行合同的辩称不予采信。根据查明事实，瑞旗公司在x合同项下已经支付货款人民币716,300元，剩余人民币716,300元的货款尚未支付，瑞旗公司应当就此向积维公司承担付款责任。积维公司要求瑞旗公司支付逾期付款的利息，其以瑞旗公司承诺的开具支票日期作为利息起算日，对此原审法院认为，支票存在十天的兑付期，瑞旗公司最终付款日期应当是支票到期后次日，故人民币573,040元应当自2000年12月21日起算逾期付款利息，人民币143,260元应当自2001年2月28日起算逾期付款利息。积维公司要求按照日万分之二点一计算逾期利息，无事实和法律依据，原审法院认为逾期利息利率应当按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率加30%计算。
瑞旗公司又认为，即使积维公司有权主张欠款，也已经超过了诉讼时效。原审法院认为，积维公司与瑞旗公司于2000年11月30日对双方之间债权债务进行了确认。之后，受积维公司委托，昌广隆公司于2003年7月1日向法院起诉，构成了诉讼时效的中断。昌广隆公司起诉瑞旗公司与本案积维公司向瑞旗公司主张的系同一笔债权，均为x合同项下拖欠货款。瑞旗公司无证据显示其在昌广隆公司起诉当时与昌广隆公司之间还另有其他债权债务，也没有证据表明积维公司在与瑞旗公司签订协议之后将债权又转让给昌广隆公司，而且昌广隆公司作为购销合同签订方，代替积维公司主张债权，亦属合理。在此情况下，瑞旗公司作为债务人，应当知晓积维公司在向其主张权利。故积维公司向原审法院起诉并未超过诉讼时效。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十九条、第一百零九条、第一百五十九条之规定，判决：瑞旗公司应自判决生效之日起十日内支付积维公司货款人民币716,300元，并支付该款的逾期付款利息（人民币573,040元自2000年12月21日至判决生效之日，人民币143,260元自2001年2月28日至判决生效之日，利率均按中国人民银行同期贷款基准利率加30%计算）。案件受理费人民币15,029元，由瑞旗公司负担。
原审判决后，瑞旗公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，驳回积维公司的原审诉讼请求。其主要上诉理由为：（一）原审认定事实错误，本案不是涉港买卖合同纠纷，本案的基础买卖合同是国内贸易合同。（二）2000年11月14日银捷公司和瑞旗公司在合同中约定，合同金额包含进口关税、银捷公司结算时提供全套报关文件。但银捷公司没有提供报关文件，瑞旗公司未付款是因为未收到报关文件。（三）原审判决认为因昌广隆公司于2003年7月1日向法院起诉而构成诉讼时效中断的理由不能成立。
积维公司辩称，本案为涉港买卖合同纠纷，诉讼时效未超过法律规定，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
二审中，双方当事人均未提供新的证据材料。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实。
本院另查明，2000年11月14日昌广隆公司与瑞旗公司签订的协议书还约定：瑞旗公司同意按此协议重新和银捷公司签合同，2000年6月5日与昌广隆公司合同作废。同日，银捷公司和瑞旗公司签订的合同中约定有：合同金额包含进口关税、银捷公司结算时提供全套报关文件。
2000年11月30日瑞旗公司和积维公司签订的协议共涉及4份合同，分别是（1）昌广隆公司和瑞旗公司订立的合同编号x本案系争合同；（2）合同编号99MS/x合同；（3）昌广隆公司与瑞旗公司签订的合同编号x合同；（4）1999年5月20日深圳兴利华实业发展有限公司（以下简称兴利华公司）与瑞旗公司签订的合同编号x合同。关于x合同项下的货款，科鑫公司依据积维公司、瑞旗公司2000年11月30日的协议向静安法院提起诉讼，向瑞旗公司行使票据付款请求权。该案审理中，瑞旗公司辩称，科鑫公司诉请的款项是瑞旗公司与积维公司国内代理商昌广隆公司签订的代理进口美国柴油发电机组合同的货款。关于x合同项下货款，兴利华公司于2003年12月10日在上海市松江区人民法院（以下简称松江法院）向瑞旗公司提起诉讼，松江法院（2003）松民二（商）初字第X号裁定认为，与瑞旗公司发生买卖业务的主体应是积维公司，兴利华公司诉称的请求，应由积维公司主张，故裁定驳回了兴利华公司的起诉。瑞旗公司不服提起上诉，上海市第一中级人民法院（以下简称一中院）于2004年4月22日以（2004）沪一中民四（商）终字第X号裁定维持了松江法院的原裁定。为此，积维公司就x合同项下的货款于2005年3月22日在一中院对瑞旗公司提起诉讼。
本院还查明，双方当事人均向法院提供了报关单一份，积维公司提供的报关单上商品总值一栏被隐去，瑞旗公司提供的报关单上商品总值一栏则有记载，两份报关单的其他内容一致。瑞旗公司称诉前从未收到货物的报关材料，其提供的报关单来源于积维公司提供的证据材料。
另外，瑞旗公司认为银捷公司是一个自行粘贴营业执照、伪造的公司。积维公司则明确，其无法提供银捷公司的营业执照。
本院认为，系争货款属于x合同项下，虽然x合同不是积维公司与瑞旗公司签订，之后也不是积维公司直接收款及开具发票，但该合同项下的货款属于2000年11月30日积维公司与瑞旗公司签订的协议内容之一，协议明确载明是为了解决双方之间以往遗留下来的问题而签订。结合2000年11月30日协议所涉其他合同的订立、履行、以及货款争议的诉讼等情况分析，可以认定双方当事人形成了由积维公司通过国内代理公司与瑞旗公司签订合同，积维公司供货，代理公司直接收款并开具发票进行交易的惯例，无论是以昌广隆公司、银捷公司、还是兴利华公司名义签订的合同，瑞旗公司对买卖合同的实际相对方是积维公司都应当是明知的。故原判决认定本案系涉港买卖合同纠纷正确，瑞旗公司关于本案系国内贸易合同纠纷的上诉主张本院不予支持。
瑞旗公司上诉称，合同约定结算时应提供全套报关文件，瑞旗公司未支付系争款项是因为未收到报关文件，其提交的报关单是积维公司向法院提供的报关单的复印件。对此，积维公司认为，交付货物时已经提供了相应的文件，其不可能再留有原件。而且，瑞旗公司提供的报关单复印件与积维公司向法院提交的报关单不同，故瑞旗公司应是收到报关单的。本院认为，积维公司提供的报关单上商品总值一栏是被隐去的，瑞旗公司提供的报关单上商品总值一栏则有记载，两份报关单的其他内容一致，因此，瑞旗公司称其提交的报关单系复印自积维公司提交的报关单，与事实不符，本院不予采信。鉴于瑞旗公司提交报关单的事实，本院可推定瑞旗公司已经收到了有关报关文件，瑞旗公司拒付货款的理由不能成立。
瑞旗公司上诉还称，昌广隆公司2003年7月1日的起诉不构成诉讼时效的中断。本院认为，昌广隆公司起诉瑞旗公司与本案积维公司向瑞旗公司主张的系同一笔债权，均为x合同项下拖欠货款。昌广隆公司作为x合同的签订方，代替积维公司主张债权，亦属合理。瑞旗公司作为债务人，应当知晓昌广隆公司向其主张的货款即积维公司享有的债权。此外，虽然2000年11月14日瑞旗公司与银捷公司签订合同，替代了昌广隆公司与瑞旗公司2000年6月5日签订的合同，但本案双方当事人均不确认银捷公司是实际合法存在的民事主体，故瑞旗公司与银捷公司签订的合同无效，积维公司的代理公司仍然是昌广隆公司，而不是银捷公司。因此，昌广隆公司2003年7月1日的起诉构成了诉讼时效中断，积维公司的起诉未超过四年的诉讼时效。
综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币15,029元，由上诉人上海瑞旗实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长张凤翔
审判员范倩
审判员徐川
二○○七年一月十一日
书记员徐晟焱
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