股权转让合同应注意的问题

发布日期：2010-04-04 作者：110网律师

股权转让合同应注意的问题
在有限责任公司股权转让合同签订履行过程中，应对如下问题给予特别关注:
         1、签订合同的主体
         因是股权转让，所以出让的主体应是公司的股东。而受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订了股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果购买方是公司，还要审查是否要经过股东会决议通过。如果是自然人还要审查其是否已注册过一人有限责任公司。
2、股东会或其他股东的决议或意见
          股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。并注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。
3、对转让价格的确定
        股东转让股权会涉及到价格的确定。实践中大致是三种方式:1、以出资时的价值；2、股权对应的净资产；3、评估价格。但究竟是采用哪种方式，最综价格的确定是双方协商的结果。但主要依据还是公司的有效资产和可持续发展能力等因素决定的。对国有公司而然是必须要评估的。
          4、确保履行的约定
        在正式股权转让合同签订前，股东和受让方可能会有个协商的过程，故对此期间应约定转让方不得与第三方再协商股权转让事宜。并共同承担对股权转让的保密义务。
        5、对前置审批程序的关注
        一些股权转让合同还要涉及到行业主管部门的批准。所以还要向行业主管部门了解需要提供哪些材料，才能获得批准。
        6、股权转让价款的交付
        为规避风险，可以约定分期支付转让款。也可设定双方或者第三方监管的金融机构账户，对转让款支付的条件和程序进行约定。在转让款全部支付后，受让方要予以确认。
7、办理股东名册变更和签发新股东出资证明书
         公司应置备股东名册，并应股东请求变更股东名册，收回出让股东的原出资证明书，为受让方签发股东出资证明书。只有在公司股东名册变更后，原股东不再是公司的股东，也就不会享有任何股东的权利，也不承担任何义务、负债或损失。受让方才成为新股东，继续履行原股东的权利和义务。
         8、工商部门的变更登记
         在修改公司章程及其它法律文件后，必须到工商部门办理变更登记手续。这样新股东才有了对抗第三人的效力，新股东才获得了完整的股东权利。QQ:158340460 杨雪

没找到您需要的？您可以发布法律咨询，我们的律师随时在线为您服务