2007年07月03日

外商投资并购尽职调查报告案例

(Legal Due Diligence Report)

作者:蒋进律师  广东华信达律师事务所 电邮:Johnson.jiangjj@gmail.com

目录

一﹑调查目标

二﹑调查所得资料及报告依据

三﹑调查意见及建议 

调查期间: ____年__月__日---____年___月__日

调查地点: ______

调查目标:_______有限公司（下称「目标企业」）

承办律师事务所:__________

负责人: ____律师

报告提交日期: ____年___月___日

一、调查目标

1. 确定交易架构,避免违反中国大陆有关法律法规的规定

2. 了解及降低贵方并购目标企业所可能产生的法律责任与风险

3. 检查目标企业主要资产的所有权和使用权,确保并购后仍可正常从事营运

4. 经由法律风险之提出,藉以反应目标企业或主要资产之真实价值

二、调查所得资料暨报告基础

本报告将按目标企业以书面及口头方式提供之数据,归纳出「公司结构」、「贷款/保证」、「主要合同」、「债权人及债务人清单」、「固定资产」、「聘用事宜」、「保险」等七节,详细内容如附件.

本报告系以且仅以附件所列数据,作为本报告之立论基础及范围;并以目标企业所提供数据之真实、正确、完整,作为撰拟本报告之前提条件.另本报告仅系提供贵方内部评估本件并购案在法律层面上可行性及合法性之参考,尚不得供作其它用途,合先叙明.

三、调查意见及建议

(一)本并购案之交易架构

1.有关外商投资投资领域

2.有关外商并购境内企业的交易方式

(1) 背景说明:

(2) 建议意见:

(二)公司治理方面

1 背景说明:

2 建议方案:

(三)贷款保证

1 背景说明:

2 建议救济方案:

(四)目标企业主要商业合同之承接

1.主要商业合同承接之法律后果及报告建议方案

2.加强合同管理

(五)有关目标企业之劳动合同关系

1.劳动合同关系之承接

    (1) 背景说明:

(2) 采取法律救济的建议原则:

2.员工之社会保险问题

   (1) 背景说明:

    (2) 建议方案:

(六)目标企业主要资产的所有权和使用权

 (1) 背景说明:

 (2) 建议意见:

(七)其它建议注意事项

1.本并购案之法律程序及应备法律文件

   (1)法律程序:

   (2)法律文件:

2.监管

附件: 法律尽职调查表