司法考试商法名师讲义：公司章程

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司法考试商法名师讲义：公司法概述

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（一）公司章程的概念与特征

公司章程是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。公司章程作为规范公司的组织和活动的基本规则，在公司存续期间具有重要意义。

公司章程具有以下基本特征：

1.法定性。公司章程是公司设立的必备条件之一。

2.真实性。（略）

3.自治性。公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。

4.公开性。公开性主要是对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。

（二）公司章程的订立和生效

公司章程的订立通常有两种方式：法律 教育 网

一是共同订立，是指由全体股东或发起人共同起草、协商制定公司章程，否则公司章程不得生效；

二是部分订立，是指由股东或发起人中的部分成员负责起草、制定公司章程，而后再经其他股东或发起人签字同意的制定方式。

公司章程必须采取书面形式，经全体股东同意并在章程上签名盖章，或者经过创立大会通过，公司章程才能生效。

（三）公司章程的效力（★）法律 教育 网

《公司法》第11条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”

1.公司章程对公司的效力。公司章程对公司的效力表现在，公司自身的行为要受公司章程的约束。

2.公司章程对股东的效力。这种约束力不仅限于起草、制定公司章程的股东，而且对后来加入公司的股东是同样的，这是由公司章程的自治规则性质所决定的。

3.公司章程对董事、监事和高级管理人员的效力。

【例题·单选题】甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？（　）

A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效

B.违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效

C.并未违反公司章程，其行为有效

D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效

[答疑编号2790010102]

[正确答案]D

[答案解析]公司章程可以规定董事长的权力限制，但此限制不得对抗善意第三人，这是为了保护交易秩序而必须遵循的一般原则。合伙企业中对合伙人权力的限制也要遵循此原则。