股权确认纠纷

风险提示：投资需谨慎，注意投资与借贷的区别；为确保隐名投资人相关权利应在签订投资协议时获得其他显名投资人的书面确认。

股权确认纠纷案代理词
尊敬的审判长、审判员：
浙江华浙律师事务所接受夏某某的委托，指派我担任夏某某的一审代理人依法出庭参加诉讼，经过刚才的法庭调查，本案的事实已基本清楚。我认为，原告与第二被告之间的投资协议合法有效，但无法确认孙某的隐名股东或股东身份。现就本案争议焦点发表代理意见如下：
一、第二被告与孙某之间实为借贷关系，孙某并非公司隐名股东。
所谓隐名股东应当承担公司的盈亏风险，隐名股东对公司的出资行为是投资而非借贷。而原告与第二被告签订的“投资协议”却约定“按月息7厘计息，每月发放”，可见该“投资款”是享有固定收益的，该笔款项的性质应更倾向于借款而非投资。投资行为是需要承担风险的，并不享受借贷的固定收益。故孙某不是公司的实际投资人，即也不是公司的隐名股东。
二、即使孙某隐名股东身份成立，其也不能成为显名股东。
隐名出资人主张其具有股东资格应该向公司的其他所有股东主张其具有公司股东资格，并由公司其他股东确认其能否成为公司股东。有限责任公司设立具有很强的人合性，是基于股东之间的相互信任而出资设立的公司，因此公司法解释相关规定隐名出资人必须要经过半数以上其他股东的认可才有可能成为公司的股东。本案中，孙某即使是公司隐名股东，但其不经过公司过半数股东同意，也不能成为公司显名股东。
综上所述，代理人认为原告隐名股东或股东身份不成立，其诉请无法律依据，恳请贵院驳回原告诉讼请求。
此致
XXXXXX人民法院
代理人：于程
XXXX年XX月XX日