李平诉海南省粮油贸易通什公司合同转让纠纷案
发布日期:2013-11-29 作者:孙心远律师
原审法院认定,被告依法可以对自己的权利全部或部分转让,但无权在共有关系存续期间擅自处分共有财产,并且事后未得到第三人的追认。原告与被告签订的转让协议中没有反映第三人所享有的30%股权的内容,隐瞒了股权的事实真象。协议签订后,原告先后支付给被告转让金856650.00元,在发现该庄园尚有30%的股权属于第三人时才停止支付,并且付款超过被告所享有70%股权的利益。被告提出协议签订时已告知原告股权真象,但没有证据加以证明,要承担举证不能的法律后果。原告是善意、有偿取得该项财产,应依法予以保护,从而维护交易安全。被告在未取得共同共有财产第三人的同意,擅自处分属于第三人享有的30%股权的利益,且该行为事后又未得到第三人的追认,这是对他人权利的侵犯,是无效民事行为。因此,原、被告签订的转让协议中涉及到第三人权益的条款无效,协议其他条款均有效。被告只能享有105万元中70%股权,即73.5万元的利益,多收取的121650.00元属不当得利,应当返还回原告。关于庄园转让前后的债务问题,协议第5条中已明确规定,转让前的债务并没有转移给原告。对于变更登记的问题,庄园转让前属于私营企业,依照我国私营企业暂行条例施行办法的规定,私营企业转让时,转让方应当办理注销登记,受让方应当办理重新登记。协议第4条中也规定了变更登记事项。因此,应限期被告提供变更登记材料,逾期原告持判决书到有关部门重新登记。至于被告提出代替第三人偿还的债务超过第三人所享有30%的股权利益,属于另一民事法律关系。据此,依照《中华人民共和国合同法》第51条、第56条、第58条、第79条第1款和《中华人民共和国民法通则》第78条、第91条、第92条的规定,判决如下:一、原、被告签订的转让协议中涉及第三人权益的条款无效,即协议第3条中“第四期在1999年11月10日付45万元整”中超出被告享有的70%股权利益73.5万元的款项和第5条第二款“协议生效后,原庄园的其他股东提出股权主张时,由甲方负责处理或赔偿”的条款无效,协议的其他条款均有效;二、第三人对原保亭南国槟榔庄园享有105万元中30%股权的利益。被告多收取的121650.00元于判决生效后15日内返还给原告;三、该庄园转让前的债权债务由被告和第三人负责处理,与原告无关;四、确认原告对保亭南国槟榔庄园享有全部所有权,限被告于判决生效后15日提供变更登记材料给原告,逾期原告持判决书到工商、税务、土地管理等有关部门办理变更登记手续。案件受理费1000元由被告负担。被告李平不服,向本院上诉称,原审判决认定事实不清,认定其只享有保亭南国槟榔园70%股权是错误的。其判决内容自相矛盾,即判决说理部分认定上诉人只具有70%股权,而主文却判决被上诉人享有100%的股权,要求撤销原判,重新作出判决,被上诉人以原审判决认定事实清楚,证据确凿,判决正确,要求驳回上诉人李平的上诉为理由进行答辩。
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