郑州股东权益纠纷律师支招隐名股东显名需满足怎样的条件？

发布日期：2015-09-16 作者：110网律师

    杨某和江某是荣XX公司的股东，杨某在荣XX公司的股权是151.25万元，江某是95.5万元。后在2011年8月份，杨某将所拥有的股权151.25万元转让给龙某17.2152万元、转让给王某122.558万元，江某将所拥有的股权95.5万元转让给王某87.7405万元。自2011年8月30日起，荣XX公司的股东分别为杨某（持有的股权为4.65%）、江某、龙某、王某。
    2012年3月12日，荣XX公司召开了股东会，该次股东会的议案是是否同意程某请求荣XX公司为其变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。股东会明确荣XX公司股东杨某现持有公司4.65%股权，其中，2.325%股权的实际出资人为程某。荣XX公司共有四名股东：杨某、江某、龙某、王某。其中江某未出席股东会，在全体股东进行表决时，王某、龙某不同意，杨某表决同意。后程某又多次要求荣XX公司为其变更股东、签发出资证明书、将其记载于股东名册、记载于公司章程以及办理公司登记机关登记，荣XX公司未同意，故程某诉至原审法院，请求依法判决。
2013年3月25日，杨某出具《确认函》，明确说明其持有的荣XX公司4.65%股权，其中2.325%股权是代表程某，程某是实际出资人。杨某同意将登记在其名下的实属程某的2.325%股权变更给程某，同意荣XX公司向程某签发出资证明书、将程某记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。2013年3月29日，荣XX公司的另一股东江某也出具了一份与杨某内容基本一致的《确认函》，同意将登记在杨某名下的实属程某的2.325%股权变更给程某，同意荣XX公司向程某签发出资证明书、将程某记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。
【法院判决】法院依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第三款，《中华人民共和国民法通则》第一百五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条的规定，判决：荣XX公司于判决生效之日起三十日内将登记在杨某名下的属程某实际出资的2.325%的股权变更给程某，并向程某签发出资证明书、将程某记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。
宣判后，公司不服提起上诉。请求：撤销原判，改判驳回程某的诉讼请求。二审查明的事实与一审查明的一致，但认为《最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第三款：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”，该条规定的“其他股东”，并不包括持有争议股权的显名股东。那么本案中，杨某不属于该条规定的“其他股东”，因此没有表决权。在荣XX公司有表决权的三名股东中，仅江某同意程某被记载于股东名册，未满足法律规定的人数条件，故二审法院撤销原判，改判驳回程某诉讼请求。
   【邹超律师评析】在本案中，争议的焦点是程序某作为隐名股东通过何种程序才能确认其股东资格，持有争议股权的显名股东是否对此具有表决权。
    实际出资人即隐名股东只有经过超过半数的公司其余股东的认可、同意才可请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。目的是为了保证有限责任公司的人合性。当然，有限责任公司的资合性又要求其股东必须对公司出资，因此隐名股东也必须出资才即是实际出资人才有可能成为显名股东。
另外，《最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第三款规定中的“公司其他股东”并不包括持有争议股权的显名股东。因为有限责任公司更强调人合性，因此有限责任公司更强调人合性，因此表决权按人数算，而非按照出资比例算，所以在本案中杨某作为持有争议股权的显名股东不具有表决权。
在本案中，公司共有杨某、江某、龙某和王某四名股东，杨某所持有的公司4.65%股权中2.325%股权的实际出资人是程某，对于这2.325%股权，杨某是显名股东，程某是隐名股东。因此杨某对此议案不具有表决权，程某如果想成为显名股东至少应有除杨某以外的两名股东的同意，但是在公司有表决权的三名股东即江某、龙某和王某中，仅江某同意程某被记载于股东名册，因而程某未能获得“公司其他股东半数以上同意”，其请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
【邹超律师提示】有限责任公司是兼具人合性和资合性的公司，隐名股东将股权登记在自己名下会影响人合性以及原有的股权结构，对公司其余股东权益产生影响，因此我国《公司法》司法解释规定隐名股东欲将股权登记在自己名下须经公司其他半数同意。另外，此处享有表决权的“其他股东”不包括持有争议股权的股东。
    邹超，郑州市律师协会公司证券委员会委员，河南鑫苑律师事务所律师。主要研究领域：公司法、证券法、合同法、劳动法。擅长处理股权转让纠纷、公司出资纠纷等业务，赢得客户广泛赞誉。

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