国有企业出售中遗漏债务由谁承担？

发布日期：2008-12-21 作者：110网律师

一、基本案情：
被告甲运输公司是一国有企业，截至2002年12月30日，甲运输公司共欠原告乙汽车销售公司货款400万元。2003年3月，因被告持续经营亏损，向市政府提出整体出售的改革方案，得到市政府批准，同意：一、根据《甲运输公司资产评估报告》和市国资局对该评估报告的核准函确定的资产数额作为整体出售的价值依据。截至2003年3月31日评估基准日，甲运输公司总资产4366.56万元，总负债3770万元，净资产596.56万元。二、扣除政府规定的各种职工安置费及福利保险费共计712万元后，甲运输公司的净资产为负115.44万元。丙物流有限公司依次承担原甲运输公司的全部资产和债权、债务。三、甲运输公司的全部职工由丙物流有限公司统一接受、安置。2003年8月5日由市资产管理局作为出让方，丙物流有限公司作为受让方签订了《产权转让协议书》，约定“出让方以零价格将甲运输公司整体出让给丙物流有限公司，丙物流有限公司同意以零价格受让甲运输公司的全部资产和负债”.对债权债务的处理约定：“原甲运输公司的全部债权债务由丙物流有限公司承担全部责任，并在协议签订后通知原主要债权人”。
另外，证据表明甲运输公司欠原告乙汽车销售公司货款400万元没有包括在《甲运输公司资产评估报告》的企业负债中，即构成了遗漏债务。丙物流有限公司也没有将改制方案通知乙汽车销售公司或者在报纸上进行公告。现甲运输公司的资产已被丙物流有限公司全部接收，职工也被安置，但工商登记未变。
二、讨论与请教
原告乙汽车销售公司起诉要求甲运输公司偿还所欠货款，丙物流有限公司承担连带偿还责任。但是主审法官认为追加丙物流有限公司没有法律根据，对于遗漏债务应当由作为出让方的市资产管理局承担。
对于此案的遗漏债务究竟由谁承担，请各位高手给于指教。

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