股东对公司注销后发现的遗漏债权，仍享有向债务人主张的权利

发布日期：2016-09-22 作者：110网律师

案情简介：
上海某投资有限公司（以下简称上海公司）与方某于2008年6月签订股权转让协议，约定：上海公司将其所持沛县工业园发展有限公司（以下简称沛县公司）75%的股权以人民币660万元的价格转让给方某，方某应于2008年6月30日前向上海公司支付全部股权转让款。合同签订后，上海公司依约将股权转让给方某，但方某未完全履行付款义务。根据2010年2月方某出具的《归还股权转让款承诺书》，方某至今仍拖欠股权转让款214.38万元。由于上海公司经股东会决议解散，于2009年12月7日依法注销，苏州公司、上海科技公司作为其权益享有人（股东）依法享有该债权。苏州公司、上海科技公司起诉到法院请求判令：1、方某支付拖欠苏州公司、上海科技公司的股权转让款214.38万元；2、方某支付违约金74.2797万元；3、本案诉讼费用由方某负担。
方某辩称：苏州公司、上海科技公司主体不适格。苏州公司、上海科技公司并非上海公司的股东，无权享有该公司的权利，作为该公司股东的某某能源公司已注销，作为权利人的上海公司成立时的投资人系某某能源公司，某某能源公司对上海公司享有权利，但某某能源公司的股东即苏州公司、上海科技公司对上海公司的财产不享有权利，无权承继上海公司的权利。上海公司及其股东均已注销，其权利能力和行为能力均已丧失，苏州公司、上海科技公司不享有对方某的实体请求权。
法院认为：
方某应向苏州公司、上海科技公司支付股权转让款214.38万元并赔偿相应的利息损失。
苏州公司、上海科技公司作为本案原告诉讼主体适格。上海公司与方某于2008年6月30日签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的禁止性规定，属于有效合同，对双方当事人均有拘束力。方某辩称，股权转让人上海公司已注销、其股东之一某某能源公司亦已注销，本案苏州公司、上海科技公司作为某某能源公司的股东无权提起诉讼。对此法院认为，首先，公司的财产是在股东出资或者认购股份的基础上形成的。股东将自己的财产以投资方式交付公司后，就因取得公司的股权而丧失了对该财产的所有权，而公司在取得股东所交付财产的所有权后形成公司法人财产权。公司与公司股东在法律上虽然是两个独立的民事主体，但因存在投资关系，股东对公司经营成果享有收益权，并对公司解散负有清算责任。在公司注销登记后对尚未处理的债权，公司股东根据民事权利承继原则，全体股东成为权利主体。虽然公司注销后，其法人人格已经消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而消灭，公司的原股东仍可以一般债权人的身份主张其权利。其次，具体到本案而言，上海公司、某某能源公司在注销时，其股东均承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。依据权利义务对等的原则，股东对公司注销登记后发现的遗漏债权，应享有向债务人主张的权利。故上海公司虽已注销，但其股东苏州公司和某某能源公司有权主张上海公司的权利，在某某能源公司注销的情况下，其股东苏州公司、上海科技公司有权主张某某能源公司所享有的权利。综上，本案苏州公司、上海科技公司有权提起本次诉讼并享有原属于上海公司的债权。
实务要点：
公司注销后，其法人人格已消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而消灭，其尚未处理的债权，原公司股东作为公司权利义务的继受者仍可以债权人的身份主张其权利。

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