办理公司股东/法定代理人/经营范围等登记事项的工商变更指引（附实务干货）

发布日期：2016-12-27 作者：110网律师

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笔者在常年担任公司法律顾问时，经常遇到一些关于公司的工商登记事项变更的事宜。比如公司股权、法定代表人、经营范围、注册资本变更等问题的咨询。根据公司法以及公司变更的工商登记的相关法规规章都对公司的登记事项变更做出详细规定。因为公司在法律意义上属于法人，在工商注册之后，依法开展业务，社会上的众多法人须依法及时向工商登记、备案公司的一些基本信息。比如现今公司一般在工商局登记备案如下事项：1.股东信息以及出资比例；2.注册资本（包括实缴、认缴金额）；3.法定代表人、董事、监事、财务人员；4.公司章程、股东会决议；5经营范围；6.注册地、联系地、联系方式；7.年度报表；故公司作为法人单位，在工商局登记以上信息之后，对外企业对外信用、实力、经营范围等方面的展示，如果公司擅自变更以上事项，须按照法律规定的程序向工商局申请变更登记，及时更新，以便及时向社会公示。
现笔者根据实务经验，就公司变更法定代表人、变更股东或者持股比例、变更注册资本、变更经营范围、变更注册地几个重要登记事项如何办理工商变更登记以及提交哪些材料，做出详细梳理。
首先，我们来讲一讲，如果公司需要办理上述登记事项的变更，大致的流程一般如下：
第一步：公司提出需要变更登记事项的具体方案（包括变更哪一项登记事项、如何变更、为何变更等）。
第二步：将方案提交股东大会，并通知所有股东到场，解释召开股东大会，以决议的形式就需要变更登记的事项进行讨论表决。
第三步：如表决通过后（根据公司法规定，一般事项只需二分之一股东通过即可，重要事项需要三分之二股东通过），可由公司指定法定代表人或者其他受托人代表公司前往公司注册地的工商局办理变更手续。
第四部：变更登记手续前须按照工商局的要求准备如下材料（以上海为例）：
承办人须在上海市工商局官网上下载变更登记申请书，具体步骤为，先登录上海市工商局官网：//www.sgs.gov.cn/shaic/
登上官网后，首页如下：

进入官网后，点击内资登记中的表格下载，如下：

进入内资登记中的表格下载后，再点击公司登记备案申请书：

点击下载该份登记备案申请书。下载申请书后，按照公司所要变更的事项进行相应的填写：（如公司需要变更法定代表人，则可参照以下可是填写）

□变更
变更项目	原登记内容	申请变更登记内容
	法定代表人：王进喜	法定代表人：李成浩




□备案
分公司 □增设□注销	名　　称	注册号/统一社会信用代码
	登记机关	登记日期
清算组	成　　员
	负责人	联系电话
其　他	□董事 □监事 □经理 □章程 □章程修正案 □财务负责人 □联络员
□申请人声明
本公司依照《公司法》、《公司登记管理条例》相关规定申请登记、备案，提交材料真实有效。通过联络员登录企业信用信息公示系统向登记机关报送、向社会公示的企业信息为本企业提供、发布的信息，信息真实、有效。法定代表人签字：公司盖章（清算组负责人）签字：年月日

第四部：填写好申请书之后，再制作相关的股东会决议、章程修正案以及其他工商局要求的文件，然后携带相关手续前往工商局办理变更登记手续。

讲完了大致的变更流程，我们再来说说，办理登记事项需要携带哪些资料
根据工商局要求一般要携带如下资料、物品：
1.      所要变更公司的公章（用于加盖申请书、授权书等）
2.      授权委托书以及委托人身份证复印件
3.      拟变更事项所进行的股东会决议、章程修正案、相关协议等（关于如何草拟股东会决议、章程修正案等文件，详见下半部分）
4.      变更申请书（详见上述网上打印的申请书）
5.      所要变更公司的营业执照正副本以及三证（组织机构代码、税务），如已三证合一只携带一证即可。

最后我们再来介绍一下，变更登记事项，所要提交的变更文件（一般包括股东会决议、章程修正案等）
譬如：拿公司变更股东即持股比例来做个介绍。甲公司为有限责任公司，目前公司股东有三人：分别为熊大、熊二和光头强。三人的持股比例为：熊大占40%、熊二占30%、光头强占30%。后来由于熊二想收回投资，故将其股权转让给了第三人：王老虎。但是按照公司法规定，股权转让给公司现有的投资人以外的，需要原股东出具放弃形式股权优先购买权的申明。于是熊二退出公司，现在新的合伙人为：熊大、光头强、王老虎。
针对甲公司发生的以上股东变更，那么该如何办理股东变更登记手续？
一步步来：
第一步，按照前文先自行在工商局官网下载变更股东申请表，然后按照所要变更的事项填写如下：

原名登记内容写上原股东是哪些人，申请变更登记内容写上现在的股东是哪些人。

填写完之后，由公司盖上公章以及法定代表签字：

第二步：制作股权转让双方的股权转让合同（一般要按照工商局提供的转让范本填写，现提供范本）：
股权转让协议

本协议由以下各方于_    _年_ _月_ _日在上海共同签署。

出让方：    熊二                 　（以下称甲方）

受让方：王老虎                      （以下称乙方）

_上海       _有限公司（以下称标的公司）注册资本_100_万元人民币，甲方出资_30__万元人民币，占 30 %，根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下：
第一条（股权转让标的和转让价格）
一、甲方将所持有标的公司30 ％股权(即出资额为30万元)，作价      万元人民币转让给乙方。
二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
三、受让方应于本协议签定之日起 10 日内，向出让方付清全部股权转让价款。
第二条（承诺和保证）
甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
第三条（违约责任）
本协议生效后，具有法律约束力，协议双方应守信、履行。任何一方违约，应依法承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。
第四条（解决争议的方法）
本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应直接向人民法院提交起诉。
第五条（其他）
一、本协议一式叁份，协议各方各执壹份，标的公司执壹份，以备办理有关手续时使用。
二、本协议各方签字或盖章后生效。

甲方（签字）：                     乙方（签字）：
                                 2016年    月   日

第三步：签订完股权转让合同后，制作股东会决议（一般要按照工商局提供的转让范本填写，现提供范本）：
股东会决议

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，上海   有限公司临时股东会会议于 2016 年    月    日在公司会议室召开。本次会议由执行董事提议召开，执行董事于会议召开 15 日以前以电话方式通知全体股东，应到会股东 3 人，实际到会股东 3 人，占总股数 100 %。会议由执行董事主持，形成决议如下：
1. 同意股东王老虎受让熊二持有的本公司30%的股权。
2.股权转让后，公司股东持股情况如下：
熊大，认缴出资额：40万元，出资比例40%，实缴出资额：40万元，出资比例40%。
光头强，认缴出资额：30万元，出资比例30%，实缴出资额：30万元，出资比例30%。
，认缴出资额：30万元，出资比例30%，实缴出资额：30万元，出资比例30%。

3、通过公司章程修正案；

以上事项表决结果：同意的，占总股数   100     %
　　　　　　　　　不同意的，占总股数   0     %
　　　　　　　　　弃权的，占总股数 0       %

股东（签字、盖章）：

2016年   月日
律师提醒：该份股东会决议的股东为新一届的股东成员，即熊大、光头强、王老虎。而并非老一届股东。
第四步：制作好股东会决议，还要制作一份章程修正案（因为公司登记备案的原章程中记载了股东以及持股情况，现在变更了，就要对原章程进行相应的修改）。根据工商局要求，我们提供如下章程修正案范本：

上海     有限公司章程修正案

根据《公司法》及股东会决议，对章程如下：
1、章程第五条原为：股东的姓名、出资方式和出资额如下：

股东姓名	出资额	出资比例	出资方式
熊大	40万元	40%	货币
熊二	30万元	30%	货币
光头强	30万元	30%	货币

股东应于公司变更之前一次足额缴纳所认缴的出资。
股东未按照出资表规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按照足额缴纳出资的股东承担违约责任。

2、现将该条修改为：股东的姓名、出资方式和出资额如下：

股东姓名	出资额	出资比例	出资方式
熊大	40万元	40%	货币
王老虎	30万元	30%	货币
光头强	30万元	30%	货币

股东应于公司变更之前一次足额缴纳所认缴的出资。
股东未按照出资表规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按照足额缴纳出资的股东承担违约责任。

股东签字：

2014年月日

律师提醒：与上面的股东会决议一样，此处的章程修正案由新一届股东作出。

以上是公司变更股东所需要准备的材料，那么实务过程中变更其他的登记事项，如就公司变更法定代表人、变更注册资本、变更经营范围、变更注册地等，也是按照变更股东一样，准备好相关的材料即可。

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