房屋买卖合同解除后，如何确定出卖方对房屋添附的补偿

发布日期：2017-07-30 作者：110网律师

房屋买卖合同解除后，如何确定出卖方对房屋添附的补偿

——长沙物资股份有限公司与湖南省万国医疗器械保健品博览会交易中心有限公司、原审被告长沙市物资集团公司房屋买卖合同纠纷案

　　裁判主旨：
　　《担保法》第49条规定了抵押人转让已办理登记的抵押物的，应当告知受让人转让物已经抵押的情况，未告知受让人的，转让行为无效。房屋买卖行为因此无效后，产生的法律后果是双方返还房屋和购房款。如房屋已有所添附，应根据添附的实际情况，确定出卖方给予买受方的合理补偿。
　　关键词：合同无效；添附；合理补偿
　　上诉人（原审被告）：长沙物资股份有限公司(以下简称物资股份公司），住所地：湖南省长沙市芙蓉中路218号。
　　法定代表人：江华，该公司董事长。
　　委托代理人：赵野，北京市长安律师事务所长沙分所律师。
　　委托代理人：周志如，北京市长安律师事务所长沙分所律师。
　　被上诉人（原审原告）：湖南省万国医疗器械保健品博览会交易中心有限公司（以下简称万国公司），住所地：湖南省长沙市芙蓉中路218号。
　　法定代表人：蔡健，该公司董事长。
　　委托代理人：刘熔，该公司职员。
　　委托代理人：钟琼武，湖南琼武律师事务所律师。
　　原审被告：长沙市物资集团公司（以下简称物资集团公司），住所地：湖南省长沙市小吴门八一桥西侧。
　　法定代表人：熊晓青，该公司经理。
　　委托代理人：黄平，北京市长安律师事务所长沙分所律师。
　　一、湖南省高级人民法院一审查明的事实
　　1993年12月，物资集团公司在湖南省长沙市芙蓉中路218号建设长沙市生产资料中心大厦（以下简称大厦），设计地上26层。整幢大楼由湖南省建筑设计院负责设计。后因资金不足，工程在修建到第8层土建部分时停工。经湖南省长沙市人民政府批准，同意物资集团公司可以采取合建和出卖房屋产权等形式与其他单位共同完成整个工程项目。1999年10月10日，物资集团公司、物资股份公司为甲方，万国公司为乙方，双方签订了《房屋租赁合同》。合同约定：甲方将大厦的1、2、3、4、5、6、8层出租给乙方使用；租赁期限暂定15年；协议签订后10日内，乙方应付给甲方1?100?000元人民币作为定金。同日，双方又签订一份《项目融资合同》，后因故没有履行。租赁合同签订后，万国公司于1999年10月20日向物资股份公司交了1?100?000元定金。物资集团公司、物资股份公司于1999年12月3日向万国公司发出了进场通知。万国公司在基建装修方案未经消防部门审核同意的情况下，即组织施工队对涉案房屋进行基建装修。
　　2000年3月21日，物资集团公司、物资股份公司为甲方，万国公司为乙方，双方又签订《房屋买卖合同》和《房屋买卖合同补充协议》，约定解除双方前述签订的《房屋租赁合同》；甲方同意将大厦的1、2、3、4层房屋产权出卖给乙方，共计金额72?000?000元整；甲方同意乙方将大厦所购房屋改建装修为湖南省万国医疗器械保健品博览交易中心，具体装修方案由乙方定，其费用由乙方自行承担。甲方的权利和义务是：甲方负责处理好大厦以前遗留的债权、债务和各类问题；负责办理好大厦1~4层房屋产权的过户手续，提供无纠纷、无争议的房屋产权给乙方；甲方应按乙方已支付的购房款金额分批向乙方办理经市房地产局批准的房屋产权各项权证（有关操作技术性问题双方另行商议）；甲方负责办理好大厦水、电、消防、通信、闭路电视的报批手续（费用由乙方承担）。乙方的权利和义务是：乙方按合同规定1个月（自合同签订之日算起）支付购房款1?000?000元；2个月再付2?000?000元；3个月再付10?000?000元；6个月再付30?000?000元；12个月再付27?900?000元；乙方在不破坏原建筑结构、安全及影响主体结构整体布局，事先征得设计院同意的前提下，可对房屋进行装修；保证裙楼5~8层及主楼进出通道的畅通；负责办理裙楼装修改建工程的报批手续，费用由乙方负责；负责处理好市场运营过程中各项具体经营活动，并协调和处理好各方面的关系；乙方在买房前及买房后的经营活动中所发生的纠纷及债权、债务与甲方无关。甲方违约给乙方造成各种经济损失，甲方应承担相应的赔偿责任，乙方违约给甲方造成各种经济损失，乙方应承担相应的赔偿责任。双方有意在大厦裙楼5层、6层、8层出租及大厦主楼续建工程中进行合作，甲方裙楼5层、6层、8层可优先出租给乙方，乙方因项目发展需要可投资续建主楼。自《房屋买卖合同》签订之日起，原乙方交付的1?100?000元租金可视同《房屋买卖合同》订金。
　　《房屋买卖合同》签订后的第三天，长沙市房地产管理局依法给物资股份公司颁发了房屋所有权证书。万国公司于2000年6月6日至2001年6月11日支付了330?000元购房款，并投入3，579，188.86元（即经营管理费用）用于发布广告及做前期准备工作，销售铺面。从2000年6月至2001年4月，先后有41人与万国公司签订了《房铺销售合同》，万国公司收取了7?542?780元房屋销售金。但时至起诉前，万国公司均没有为他们办理好房屋产权证。其中有部分购房户起诉到法院，经法院判决，由万国公司退回售房款，并承担相应的利息，物资集团公司、物资股份公司承担连带清偿责任。万国公司在售房的同时开展中国（湖南）健康相关产品博览会及首届国际保健文化节（以下简称健博会）的筹备工作，共投入资金3?812?949?17元。2000年9月26日，物资集团公司、物资股份公司向万国公司发出催交购房款通知，2001年7月25日，又发出关于在年底前兑现合同的通知。
　　2000年12月25日，在万国公司的同意下，物资股份公司与湖南远扬置业有限公司（以下简称远扬公司）签订了联合建房合同，由远扬公司投入资金，负责将大厦的9~29层改成酒店式公寓，远扬公司又委托湖南省煤炭设计院进行变更设计。该设计没有参照湖南省建筑设计院的设计，导致修改后的消防设计与原来的消防设计脱节，没有通过消防部门的审核，但远扬公司强行施工完毕。该工程于2001年11月28日经长沙市建筑工程质量监督站验收备案。
　　2000年8月至2001年11月，长沙市公安局消防支队先后对大厦和万国公司的装修工程进行了消防检查。认为该大楼的建筑工程消防设计变更，1~4层室内装修工程未经消防部门审核、擅自施工，大楼自动消防设施不能开通运行，要求限期整改。2001年11月4日，健博会组委会向万国公司下发了《关于中国（湖南）健康相关产品博览会停止召开的紧急通知》，该通知称，根据消防部门的反映，认为该场所不具备消防安全条件，不同意在该场所内举办此次博览会。至此，健博会因消防不合格流产。万国公司为筹备健博会的装修工程许多项目没有完工，有的分项工程未动工。
　　另查明，物资股份公司因其他纠纷，湖南省长沙市中级人民法院曾于1999年11月25日对涉案房屋的土地进行冻结，但于同年12月25日又撤销了该冻结。该院后又于2001年3月、4月、9月对涉案房屋的1、2层进行冻结至今。
　　1997年10月30日，物资集团公司将大厦第4层的房屋抵押给抵押权人长沙市城市合作银行华龙支行（以下简称华龙支行），为物资股份公司贷款5?000?000元提供担保，抵押期限自1997年11月5日至2000年11月5日。2000年3月26日华龙支行、万国公司、物资股份公司三方又签订了一份按揭贷款合作协议。在该协议第7条明确约定了物资集团公司根据其与万国公司签订的《房屋买卖合同》，协助华龙支行办理房地产抵押登记手续，以保证华龙支行的利益，华龙支行在该份协议中，对物资集团公司将房屋出售给万国公司的行为表示认可。万国公司也知道大厦第4层已抵押给华龙支行这一事实。
　　本案一审期间，根据当事人的申请，一审法院委托相关鉴定机构对万国公司的装修工程造价、工程质量和相关费用进行了鉴定。鉴定过程中，双方当事人均派员参加，鉴定结论初稿出来后，又向双方当事人送达了征求意见稿，鉴定单位在充分听取双方当事人的意见后，最后形成了正式鉴定结论。三个鉴定结论经庭审质证，物资集团公司、物资股份公司提出异议，向一审法院和三个鉴定单位递交了鉴定异议书，因异议中涉及的均是专业性问题，故一审法院要求三个鉴定单位对其提出的异议是否成立，予以核查。三个鉴定单位经审核后认为物资集团公司、物资股份公司所提异议均不成立，仍维持原来的鉴定结论。一审法院依法委托华信会计师事务所有限责任公司对万国公司有关费用进行了司法会计鉴定。鉴定结论是：（1）万国公司支付物资集团公司购房定金1?100?000元，购房款330?000元，万国公司投入管理费用、房屋销售费用、开办费用共计3?579?188.86元（即经营管理费用）；（2）基建、装修、设备投入26?796?573.68元（即装修工程款），其中设备投入2?676?777.70元，工程税费2?359?743.81元，自购材料款504?728.43元，建筑安装基建工程款21?255?323.74元；（3）房屋销售赔偿金7?542?780元及相应利息；（4）筹备健博会费用3?812?949.17元。因华信会计师事务所有限责任公司不具备装修工程造价鉴定的资质，需对前述鉴定结论（2）中的建筑安装基建工程款重新鉴定。故一审法院委托湖南省建筑科学研究院和湖南友谊工程咨询有限公司分别对万国公司所装修的工程进行质量和造价鉴定。质量鉴定结论认为，万国公司组织的施工单位及材料、设备供应厂商多达二十多个，由于没有一套完整的、统一的施工图及相应的审查、报建手续，整栋大厦尚在建设调整中，故整个工程施工呈现杂乱无序状态，违反建设工程质量管理条例，是典型的“三边”工程（边设计、边施工、边使用）。由于各种原因，最后导致工程停工，许多项目均未最后完成，有些分项工程未动工，不可能准确评价整个工程施工质量。造价鉴定结论是：装修工程造价为21?995?886.53元，含华信会计师事务所有限责任公司所作的《司法会计鉴定书》中的设备投入款。故涉案装修工程的总造价应为湖南友谊工程咨询有限公司所鉴定的装修工程造价加上华信会计师事务所鉴定的工程税费，再加上自购材料款共计24?860?358元。
　　二、当事人一审起诉与答辩情况
　　万国公司起诉称，万国公司与物资集团公司、物资股份公司签订《房屋买卖合同》后，物资集团公司、物资股份公司不按合同约定向万国公司出示房屋土地权证原件，使所购房屋已付款的部分不能过户；物资集团公司、物资股份公司销售给万国公司的房屋已抵押给长沙市商业银行，且因工程款纠纷被法院冻结，欺骗了万国公司；而且物资集团公司、物资股份公司未经万国公司同意，在万国公司投入巨额资金后再度将大楼“招商引资”。并且由于物资集团公司、物资股份公司所承诺的报批手续一直不能得到消防部门的通过，致使万国公司施工建设不能合法快速地开展。2001年11月，健博会因消防不合格流产。为此，请求判令：（1）撤销双方签订的《项目融资合同》、《房屋买卖合同》、《补充协议》；（2）判令物资集团公司、物资股份公司依法返回定金1?100?000元及购房款330?000元；（3）赔偿万国公司经济损失基建装修工程款、设备投入款、房屋销售赔偿金、经营管理费、健博会费用共计47?456?806元及利息。
　　物资集团公司、物资股份公司答辩称，双方签订的《房屋租赁合同》、《房屋买卖合同》及其《补充协议》属实。但双方在签订《房屋买卖合同》时，已将所卖房屋第4层向长沙市商业银行办理抵押借款的情况告知了万国公司，并将转让之事通知了抵押权人长沙市商业银行。万国公司所购房屋已付款不能过户的原因并非因为抵押，而是万国公司自己要求暂不过户，其责任完全在万国公司。物资集团公司、物资股份公司将大厦主楼续建工程“招商引资”，已事先征得了万国公司的同意；该建筑物虽于1999年11月25日被湖南省长沙市中级人民法院裁定冻结，但在同年12月25日因该案被湖南省长沙市中级人民法院裁定准许撤诉而使其冻结效力已经终止，不存在欺骗行为。消防验收未能通过的主要原因是万国公司未经消防审核同意，擅自变更室内平面布局和擅自对1、2层进行室内装修所致，责任在万国公司。万国公司没有按约支付购房款也存在违约行为。对此，物资集团公司、物资股份公司请求判决驳回万国公司的全部诉讼请求。
　　三、湖南省高级人民法院一审认定与判决
　　一审法院认为，当事人双方签订的《房屋买卖合同》及《房屋买卖合同补充协议》，因合同约定的第4层房产已抵押，对已抵押的房地产进行转让或出租，须经抵押权人同意，可双方在签订上述合同时，并没有通知抵押权人华龙支行，华龙支行事后虽然知道第4层抵押物被出售，且没有提出异议，但其未作出同意的认可，故对双方约定出售第4层房产条款应认定无效外，其余均应当认定有效。万国公司请求判决撤销双方签订的《房屋买卖合同》及《房屋买卖合同补充协议》的诉讼请求于法无据，不予支持。鉴于双方均不愿继续履行合同，所签合同有效部分可予解除。不管是合同有效部分被解除还是第4层房屋买卖条款被确认无效，物资集团公司、物资股份公司收取万国公司的1?100?000元定金和330?000元购房款应返还给万国公司，万国公司此项诉讼请求成立，予以支持。造成第4层房屋买卖条款无效的原因，物资集团公司、物资股份公司应承担主要责任（90%），万国公司承担次要责任（10%）。万国公司对第4层的装修工程款和经营管理费用，以万国公司投入的总额按4层平均计算，即装修工程款24?860?358.77元×1/4+经营管理费3?579?188.85元×1/4=7?109?886.90元，故物资集团公司、物资股份公司应赔偿万国公司第4层房屋装修工程款和经营管理费为7?109?886.90×90%=6?398?898.21元。在涉案第1、2、3层房屋买卖过程中，虽然万国公司存在没有按约支付购房款的违约行为，但物资集团公司、物资股份公司在此情形下，既没有要求万国公司停止装修，也没有要求解除合同，相反仍表示了继续履行合同的愿望，物资集团公司、物资股份公司因其他纠纷，致使涉案房屋被法院冻结，造成了合同标的物依法不能转让，构成根本违约，物资集团公司、物资股份公司应承担违约的主要责任。因此，对万国公司投入的基建装修工程款和经营管理费用，要承担相应的赔偿责任，万国公司没有按约支付购房款应承担次要违约责任，对前述两项损失也要自行承担一部分。结合本案的实际情况，一审法院认为宜按物资集团公司、物资股份公司承担70％，万国公司承担30％的原则分摊。物资集团公司、物资股份公司应赔偿万国公司第1、2、3层房屋的装修工程款和经营管理费的损失为装修工程款总额（2358.88元）＋经营管理费总额（3?579?188?85元）×3/4×70%=14?930?762.50元。关于万国公司收取购房户7?542?780元房屋销售金问题，虽经人民法院判决两被告负连带清偿责任，但这是万国公司和两被告对外承担债务的关系，故对万国公司的此项诉讼请求，本院不予支持。健博会未能如期举办并非由合同无效或合同双方的违约行为引起，而是因为消防不合格导致的，这既有万国公司在未经消防部门审核同意的情况下，擅自施工，变更室内平面布局的原因，也有物资集团公司、物资股份公司在和远扬公司合作后，未经消防部门同意，擅自改变整栋大厦消防设计的原因，双方均有责任，故对筹备健博会的损失，双方应各承担一半，即3?812?949.17×50%=1?906?474.59元。据此判决：（1）解除万国公司和物资集团公司、物资股份公司签订的《房屋买卖合同》及《房屋买卖合同补充协议》中关于第1、2、3层房屋买卖协议；（2）万国公司和物资集团公司、物资股份公司签订的《房屋买卖合同》及《房屋买卖合同补充协议》中关于第4层房屋买卖的协议无效；（3）由物资集团公司、物资股份公司返还万国公司1?100?000元购房定金及330?000元购房款；（4）由物资集团公司、物资股份公司赔偿万国公司因第4层合同无效的装修工程款和经营管理费6?398?898?21元及利息（自2001年3月4日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息，至判决确定的履行期限届满止）；（5）物资集团公司、物资股份公司赔偿万国公司第1、2、3层因合同被解除的装修工程款和经营管理费14?930?762?50元及利息（自2001年3月4日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息，至判决确定的履行期限届满止）；（6）由物资集团公司、物资股份公司赔偿万国公司筹备健博会费1?906?474?59元及利息（自2001年11月4日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息，至判决确定的履行期限届满止）；（7）驳回万国公司的其他诉讼请求。
　　四、当事人上诉请求与答辩理由
　　物资股份公司不服一审判决，向本院上诉，请求撤销湖南省高级人民法院（2002）湘民一初字第03号民事判决；驳回万国公司的全部诉讼请求；判令万国公司承担本案的一、二审诉讼费用。
　　万国公司答辩称，一审判决认定事实基本清楚，适用法律基本适当，应予维持。
　　五、最高人民法院二审查明的事实
　　最高人民法院二审期间，由于物资股份公司对湖南友谊工程咨询有限公司的工程造价鉴定报告提出异议，最高人民法院组织双方当事人对该鉴定报告的有关内容进行质证。在质证过程中，物资股份公司提出中央空调安装工程中散流器、新风百叶风口、门绞风口的审计计算有误，应在总工程造价中扣除1?016?710.05元。万国公司对此表示认可。物资股份公司提出万国公司在主楼施工中，发生了工程机械停滞台班费等费用2?005?105.54元，因该项支出不属于对其所购买的房屋所进行的装修工程，应在工程造价中扣除。万国公司对此不予认可。物资股份公司对鉴定报告提出的其他异议，万国公司均不予认可。
　　最高人民法院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实相同。
　　六、最高人民法院二审认定与判决
　　最高人民法院认为，本案当事人二审争议的焦点问题有：（1）关于《房屋买卖合同》的效力及双方对合同解除的法律责任。（2）关于装修费用的认定及分担。（3）关于万国公司主张的经营管理费和筹备“健博会”的费用是否应由物资股份公司承担。
　　（一）关于《房屋买卖合同》的效力及双方的责任
　　根据万国公司的诉讼请求，本案的性质为房屋买卖合同纠纷。物资股份公司、物资集团公司与万国公司虽然于2000年3月21日在平等自愿的情况下签订了《房屋买卖合同》和《房屋买卖合同补充协议》，但物资股份公司、物资集团公司未将所出售的房屋中的第4层已经抵押给华龙支行的事实告知万国公司。物资股份公司举出其与华龙支行、万国公司于2003年3月26日签订的《按揭贷款合作协议》中第7条的约定作为证据，证明万国公司知道其所购房屋的第4层设有抵押权，抵押权人为华龙支行。但由于该协议的主要内容是约定华龙支行为万国公司销售所购得的房屋提供贷款、万国公司在华龙支行设立售房款专户并自愿作为借款人按期归还贷款的保证人承担连带保证责任。第7条中的“房地产抵押登记手续”指的是向万国公司购买房屋的人因华龙支行为其提供房贷而需办理的抵押登记手续，而不是物资股份公司以涉案房屋第4层抵押给华龙支行时办理的抵押登记手续。因此，该证据无法证明物资股份公司已经将其所售房屋的第4层设有抵押权的事实告知万国公司。物资股份公司关于其已经将所售房屋第4层设有抵押权的情况告知万国公司，合同应全部有效的主张证据不足，本院不予采信。物资股份公司和物资集团公司转让设有抵押权的房屋而未告知受让人万国公司的行为，违反了《担保法》第49条的规定，因此，一审判决认定物资集团公司和物资股份公司在签订合同时未履行告知义务，对《房屋买卖合同》中涉及第4层的部分条款无效应承担主要责任，认定事实清楚、适用法律正确，本院予以维持。
　　根据《合同法》第56条的规定，合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。故本案当事人所签订的《房屋买卖合同》及《房屋买卖合同补充协议》中涉及其他三层房屋的部分仍然有效。双方当事人本应按照合同约定履行各自的义务，在双方实际履行过程中，物资股份公司、物资集团公司实际交付了房屋，万国公司迟延履行主要付款义务，已构成根本性违约，且由于万国公司购买房屋的目的在于举办健博会，因健博会最终未能举办，万国公司购买房屋的目的也未能实现，在其不履行付款义务的情况下，继续履行房屋买卖合同已成为不必要。万国公司的诉讼请求和物资股份公司、物资集团公司的答辩意见均表明《房屋买卖合同》已经失去了继续履行的基础，故一审法院判决解除双方签订的《房屋买卖合同》及《房屋买卖合同补充协议》中涉及第1、2、3层的部分，认定事实清楚、适用法律正确，本院予以维持。
　　合同解除后，对于因合同不能履行而造成的损失，应当由双方当事人依据其各自在履行合同过程中的违约责任分担。在房屋买卖法律关系中，出卖方的义务是交付房屋，买受方的义务是依约支付购房款，接受房屋。在双方的实际履行过程中，物资股份公司、物资集团公司实际交付了房屋，万国公司除110万元定金外，仅交付了33万元的购房款。因此，可以认定，万国公司迟延履行支付购房款的主要债务是导致合同不能继续履行的根本原因，万国公司对此应承担主要责任。物资股份公司和物资集团公司在签订《房屋买卖合同》时未将第4层房屋抵押的事实告知万国公司，虽导致第4层房屋的买卖合同无效，但并不必然导致整个《房屋买卖合同》无法继续履行。故在《房屋买卖合同》因部分无效、部分被解除而无法继续履行的情况下，万国公司应承担主要责任，物资股份公司、物资集团公司应承担次要责任。
　　（二）关于装修费用的认定及负担问题
　　万国公司接受房屋后，按照自己的用途对房屋进行了装修。经一审法院委托的专业机构鉴定，万国公司对所购房屋进行装修的工程造价为24?860?358.77元。对此鉴定结论，物资股份公司提出了异议。物资股份公司关于中央空调安装工程中散流器、新风百叶风口、门绞风口的审计计算有误，应在总工程造价中扣除1?016?710.05元的异议，因万国公司认可，故本院予以确认。物资股份公司关于万国公司在主楼施工中，发生的工程机械停滞台班费等费用2?005?105.54元，应在工程造价中扣除的异议，本院认为，万国公司的该项支出，并非用于对所购房屋进行装修，不构成对所购房屋的添附，因而不属于本案审理范围，应在装修工程造价中扣除。万国公司对此可另寻途径解决。物资股份公司对鉴定报告其他项目的异议，因在一审诉讼期间，鉴定部门已对此进行了答复，本院认为没有证据足以推翻鉴定结论，故对物资股份公司的异议不予支持。综上，本院确认，万国公司的装修工程的造价为21?838?543.18元。
　　《房屋买卖合同》被认定部分无效、部分解除后，物资股份公司和物资集团公司作为出售房屋一方应返还万国公司已经交付的购房款，万国公司作为购房方应返还已经实际占有的房屋。因万国公司已经对所购房屋进行了一定的添附，对其有效添附的部分，物资股份公司和物资集团公司应当给予适当补偿。对因合同解除而造成的损失按合同双方的责任大小进行分担。一审法院委托鉴定单位对万国公司装修工程进行了工程造价鉴定，但因该装修工程尚未完工，且工程质量也存在瑕疵，故该鉴定结论虽然不能作为确定房屋有效添附价值的依据，但却可作为本院确定双方分担损失的参考。该工程的装修费用对于万国公司而言，是因房屋买卖合同不能履行而造成的损失，而对于物资股份公司和物资集团公司而言，其收回房屋的同时，即接受了万国公司以装修形式对该房屋进行的添附，是装修价值的受益者。因此，应当对万国公司为装修支付的价款，给予适当补偿。本院以装修工程造价为基础，结合物资股份公司和物资集团公司收回房屋、承受了房屋装修利益的情况，依据各方对合同不能继续履行所应当承担的责任，确认物资股份公司和物资集团公司承担万国公司装修工程费用的70％,即15?286?980.22元(21?838?543.18元×70%)，万国公司承担装修工程30％的费用。
　　（三）关于万国公司主张的经营管理费和筹备“健博会”的费用是否应由物资股份公司承担
　　关于万国公司的经营管理费用和筹备“健博会”的费用应否由物资股份公司和物资集团公司承担的问题。万国公司主张的经营管理费，是万国公司在公司经营运作过程中所发生的费用。任何公司成立后，只要进行经营，就必然发生该项费用，与是否举行健博会无关。物资股份公司关于撤销一审判决要求其与物资集团公司承担万国公司经营管理费的上诉请求成立，本院予以支持。
　　万国公司将所购房屋用于举办“健博会”，是万国公司的经营行为。在物资股份公司和物资集团公司已经依约实际交付了房屋，万国公司也实际占有了房屋的情况下，万国公司利用所购房屋进行经营的行为能否产生预期利润抑或造成亏损，与房屋买卖合同中的出卖人无直接关系。物资股份公司提出，一审判决认定“健博会”未能如期举办的原因是其所售房屋消防不合格，并因此判令物资股份公司和物资集团公司承担万国公司50％的会议筹备费是错误的。本院认为，导致健博会拟办场所消防不合格的原因首先在于由万国公司自行承担的1~4层室内装修工程未经消防部门审核，擅自施工，故万国公司在自己负责的装修工程不符合消防验收条件的情况下，要求物资股份公司和物资集团公司赔偿其筹备“健博会”损失的主张，由物资股份公司和物资集团公司承担责任，缺少事实和法律依据。对物资股份公司的上述上诉请求，本院予以支持。
　　综上所述，最高人民法院依据《民事诉讼法》第153条第1款第2项之规定，判决如下：
　　（1）维持湖南省高级人民法院（2002）湘民一初字第03号民事判决第1项、第2项、第3项、第7项。
　　（2）撤销湖南省高级人民法院（2002）湘民一初字第03号民事判决第4项、第5项、第6项。
　　（3）湖南省万国医疗器械保健品博览会交易中心有限公司自本判决生效后向长沙市物资集团公司、长沙市物资股份公司物资集团公司返还所购房屋。
　　（4）由长沙市物资集团公司、长沙市物资股份公司物资集团给付湖南省万国医疗器械保健品博览会交易中心有限公司房屋装修费用15?286?980.22元。
　　上述具有给付内容的义务，于本判决发生法律效力后15日内履行。如逾期不履行本判决确定之金钱给付义务，应当依照《民事诉讼法》第232条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　一审案件受理费、财产保全费、鉴定费按一审判决执行。二审案件受理费245?010元，长沙市物资股份公司负担122?505元，湖南省万国医疗器械保健品博览会交易中心有限公司负担122?505元。
　　七、对本案的解析
　　（一）合同效力与无效责任的承担问题
　　《担保法》第49条规定，抵押期间，抵押人转让已办理登记的抵押物的，应当通知抵押权人并告知受让人转让物已经抵押的情况，抵押人未通知抵押权人或告知受让人的，转让行为无效。本案中，由于物资集团公司和物资股份公司在与万国公司签订房屋买卖合同时未将第4层房屋抵押的事实告知万国公司，物资集团公司和物资股份公司的行为违反了《担保法》第49条的规定，因此，确定双方关于第4层房屋的买卖无效，法律依据充分。在第4层房屋买卖被确定无效后，法律规定，应发生返还及赔偿损失的法律后果，即因合同无效而给合同一方造成损失的，应根据导致合同无效的原因，确定双方的责任，并依合同各方过错的大小确定赔偿责任。由于导致第4层房屋买卖合同无效的主要责任在于物资股份公司未履行告知义务，因此，一审法院认定物资股份公司为此承担90％的责任有其法律依据。但二审法院并未就导致本案中第4层房屋买卖无效及1~3层房屋买卖合同解除的责任进行分别区分，而是对于合同的不能履行，不论是因无效还是因解除，万国公司承担主要责任，物资股份公司和物资集团公司承担次要责任。如此认定主要基于导致该房屋买卖合同不能继续履行的主要原因是万国公司未能如期支付购房款，并非因第4层的房屋买卖合同无效而不能履行。对合同不能履行的结果主要是万国公司违约造成的，因此万国公司应承担主要责任。
　　（二）关于房屋有效添附的认定问题
　　房屋买卖合同解除后，发生相互返还的法律后果。如果在合同解除之前，买受方对房屋进行了装修，那么，双方相互返还房款和房屋后，由于出卖方收回房屋后，就实际享受了房屋的装修利益，由于这种装修利益是买受人付出的，按照公平的原则，出卖人应给予买受方适当的补偿。所谓酌定适当补偿的数额时，应考虑装修的实际支出、已使用的时间、折旧、房主的不同喜好等因素。本案中，万国公司对房屋进行了较大规模的装修，但装修工程在合同解除时尚未完工，并且存在很多质量问题。一审法院对房屋装修工程的造价进行了鉴定，并以此鉴定结论和双方对合同不能履行的过错程度进行责任分担。二审法院认为，该鉴定结论不能作为确定房屋有效添附的依据，但在本案的实际情况下，可作为确定双方分担损失的依据。二审确定物资股份公司承担70％装修工程款，并不仅是对有效添附的补偿，而是既有对有效添附的补偿，也有对因合同解除而造成的损失的责任承担的内容。在这一点上，虽然与一审判决的认定结果基本一致，但理由不尽相同。

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