不按出资比例分红的股东决议是否有效？

发布日期：2019-07-10 作者：石文辉律师

一、基本案情
甲乙为A公司股东，分别占股30%、70%。A公司全体股东作出的《股东会决议》，一致同意分配公司净利润500万元，甲获得利润500万元，乙获得利润0元。
后在履行过程中乙反悔，乙遂向法院起诉主张确认《股东会决议》无效。
二、法院裁判
驳回乙的诉讼请求。
三、律师点评
根据《公司法》第三十四条的规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。本案中，A公司全体股权作出的《股东会决议》一致同意分配公司净利润500万元，由甲获得利润500万元，乙获得利润0元，符合前述公司法规定，是有效的，故法院判决驳回乙的诉讼请求合法有据。
因此，本案中全体股东关于公司单独向某一股东分红、其他股东不分红的约定不违反法律规定，应属有效。
四、律师建议
股东如想约定不按出资比例分红，需经全体股东一致同意。另外，根据《公司法》第三十七条的规定，股东会的职权包括审议批准公司的利润分配方案，对股东会职权内事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

相关法条：
《中华人民共和国公司法》
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

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