司法考试商经法试题

公司法
　　考点一：有限公司增资、股权转让
　　1、蕾蕾、猫猫、佳佳、阿虫、如天,五人共同出资设立一家蓝猫化妆品有限责任公司，主要经营女性护肤用品，蕾蕾、猫猫、佳佳、阿虫四人被选举为董事会成员，蕾蕾为董事长，公司不设监事会，但大家一致推举如天同志为监事。公司成立后，美女朵朵打算加入，并拟以祖传之专利秘方“白醋护手霜”作为出资，下列几种方式中符合《公司法》规定的是：（ ）
　　A．朵朵要想成为新股东，必须经原股东五人一致同意
　　B．朵朵想成为新股东，必须经2／3以上的股东同意
　　C．朵朵想成为新股东，必须经2／3以上表决权的股东同意
　　D．朵朵可以通过直接与股东如天同志协商，受让如天同志的出资而成为股东
　　考点二 ：公司组织结构
　　2、下列关于股份有限公司董事和董事会的说法，正确的是：
　　A．成为股份有限公司董事必须首先是公司的股东
　　B．经出席董事会会议董事的过半数通过，董事会可以做出决议
　　C．董事会表决方式既可以是记名，也可以是不记名
　　D．董事长的产生办法由公司章程规定
　　考点三：司法强制解散
　　3、下列哪些情况下，公司适格股东，可以提起诉讼，要求解散公司？（ ）
　　A．公司连续两年以上无法做出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难
　　B．公司亏损，财产不足以偿还全部债务
　　C．股东的知情权，利润分配请求权等权益受到损害
　　D．公司被吊销企业法人营业执照未进行清算
　　考点四：一人公司
　　4、刘某出资13万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，不符合公司法律制度规定的是？（ ）
　　A．决定由其本人担任公司经理和法定代表人
　　B．决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司
　　C．决定减少注册资本5万元
　　D.决定不编制财务会计报告
　　考点五：股份有限公司设立
　　5、下面是对以募集设立方式设立股份有限公司所作的表述,其中不符合《公司法》规定的有 ？（ ）
　　A．以募集方式设立服份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总额的百分之二十五,其余向社会公开募集
　　B．发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,招股说明书必须附有发起人制订的公司章程
　　C．发起人向社会公开募集股份,可以由依法设立的证券经营机构承销,也可以自行销售
　　D．发起人应当在发行股份的股款缴足并经法定的验资机构验资并出具证明后三十日内主持召开公司创立大会
　　考点六：股东出资
　　6、郭某、张某、常某、刘某四人打算投资设立新能有限责任公司，根据我国《公司法》的规定，公司成立时各股东的出资哪些是不符合法律规定的？（ ）
　　A．郭某将自己的对奥运纪念品的特许经营权出资
　　B．张某以保险金额为50万元的保险单出资
　　C．常某以一项专利技术作价出资,但自己仍享有所有权
　　D．刘某将银行按揭贷款购买的商品房一套出资
　　考点七：发起人责任
　　7、甲、乙、丙、丁四位发起人筹划成立佳洁公司，就公司设立过程中所发生的下列事项责任承担的描述正确的是？（ ）
　　A．甲在公司设立过程中，以自己的名义和某公司签订合同订购一批办公设备，某公司可以要求甲承担责任
　　B．乙在公司设立过程中，以自己的名义向张三租住一套办公室，佳洁公司成立后即入住办公，张三可以要求佳洁公司支付租金
　　C．丙为履行公司设立职责，造成他人损害，佳洁公司成立后，受害人可向佳洁公司主张赔偿
　　D．丁为履行公司设立职责，造成他人损害，如果佳洁公司没有成立，受害人可向甲、乙、丙、丁主张连带责任
　　考点八 发起人出资不实的责任
　　8、甲、乙、丙三人出资成立联强有限责任公司，从事IT产品的分销业务。甲、乙均按时缴足了其认缴的出资额，丙以一套房屋作价300万出资，但该房屋的市价为150万。2012年7月，联强公司增资扩股，丁认购10万元，但并未将股款划入公司账户。下列说法合法的是？（ ）
　　A．对于丙出资的房屋高估的150万元，丙应当向公司承担补足责任，甲乙承担连带责任
　　B．对于丙出资的房屋高估的150万元，丙应当向公司承担补足责任，对甲乙承担违约责任
　　C．债权人范某就联强不能偿还的债权200万，有权要求丙某在其出资虚高部分的本息范围内承担补充赔偿责任
　　D．债权人范某就联强不能偿还的债权200万，有权要求丁就债权总额承担补充赔偿责任，且甲乙丙承担连带责任。
　　考点九：名义股东与实际股东
　　9、张三和李四签订协议约定，张三出资，以李四的名义组建某有限责任公司，后双方产生了一系列矛盾，就相关矛盾的解决下列表述符合法律规定的是？（ ）
　　A.如果张三李四就合同效力产生争议，股东应该名实相符，应认定双方签订的合同无效；
　　B.如果张三李四就投资权益归属发生争议，因为张三实际履行了出资义务，应该由张三享有投资权益；
　　C.如果张三李四就投资权益发生争议，因为公司股东名册和登记机关记载的股东都是李四，所以应该由李四享有投资权益；
　　D.如果李四将登记于自己名下的股权处分后，张三以自己为实际股东，享有股东权利为由，主张处分无效，则张三的主张应该得以支持
　　考点十 名义股东与实际股东
　　10、刘军是某市政府干部，打算投资组建一公司，刘军鉴于自己身份特殊，遂和妻弟张海签订协议约定，刘军出资，以张海的名义组建某有限责任公司，后双方产生了一系列矛盾，就相关矛盾的解决下列表述符合法律规定的是？（ ）
　　A.刘军退休后，想明示自己的股东身份，则其与张海协商一致，向公司登记机关申请变更登记即可
　　B.刘军退休后，想明示自己的股东身份，需要取得其他股东半数以上同意才能向登记机关申请变更登记；
　　C.如果刘军出资不到位，债权人请求张海承担未出资本息范围内的补充赔偿责任，张海可以自己仅是名义股东为由拒绝承担；
　　D.如果刘军出资不到位，债权人请求张海承担未出资本息范围内的补充赔偿责任，张海不可以自己仅是名义股东为由拒绝承担；
　　考点十一：董、监、高的消极任职资格
　　11、北京景腾有限公司于2013年3月9日成立，现有部分推荐的高管人员情况如下，根据《公司法》的规定，下列哪些人员可以出任景腾有限公司的高管？（ ）
　　A．张某，2011年2月，为被强暴的女儿伸冤，拦截官员车辆申诉，被劳动教养一年；
　　B．魏某，为某市政府经济研究所主任
　　C．刘某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2011年被宣告破产
　　D．蔡某为个人独资企业的投资人，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨
　　考点十二：法定代表人越权行为的效力
　　12、北京吾思科技发展公司章程规定，公司的董事长张某为公司的法定代表人，对外代表公司，但签订超过200万元合同，必须经过股东会的同意。2012年8月，张某与大地公司签订大型服务器的买卖合同，合同价款250万元，则该合同效力如何？（ ）
　　A．张某违反公司章程与大地公司订立合同，所以合同无效
　　B．无论是否违反公司章程，只要大地公司为善意，合同即有效
　　C．合同可撤销，吾思公司具有撤销权
　　D．合同可撤销，大地公司具有撤销权
　　考点十三：公司担保
　　13、甲有限责任公司是乙公司的实际控制人，乙公司的公司章程规定公司对外投资必须经过董事会批准。2012年6月，乙公司董事会通过决议将自己的20 万元向甲公司投资，同时对甲公司30 万元的债务提供担保。则下列说法正确的是？（ ）
　　A．董事会通过的向甲公司投资的决议虽然符合公司章程的规定，但是由于甲公司是乙公司的实际控制人，故此决定应该由股东会决议
　　B．乙公司向甲公司提供担保的决议不符合法律的规定，此决议应由股东会决议
　　C．乙公司转投资的决议符合法律的规定，可以向甲公司投资
　　D．乙公司董事会关于投资和担保的决议合法有效
　　考点十四：有限公司清算组
　　14、某有限责任公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散。下列关于公司清算组的说法，哪些是正确的？
　　A． 由人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算
　　B． 该公司应当在解散事由出现之日起十日内成立清算组，开始清算。
　　C． 公司清算组人选由董事或者股东大会确定
　　D． 公司的清算组成员由股东组成
　　考点十五：股东权利保护综合
　　15、新雨有限公司经营净化产品，一直运行良好，2013年3月，公司股东会作出决议，公司要将机器设备及库存成品、半成品及原材料转让，公司转做广告，但是持股11%的股东李某坚持要解散公司并分配财产，下列说法正确的是（ ）
　　A．李某可以请求法院解散公司
　　B．李某可以请求公司收购自己的股份
　　C．如果公司不能与李某达成收购股权的协议，李某可以向法院提起诉讼
　　D．李某可以请求法院撤销股东会决议
　　考点十六：有限责任公司股权转让限制
　　16、某有限责任公司共有甲、乙、丙、丁、戊五个股东，甲持股51%，现甲欲对外向王某转让其股权，并将这一转让事项书面通知了另外四位股东，一个半月后，乙某一直不置可否，丙某、丁某不同意转让亦不同意购买，戊同意转让，那么下列说法不正确的是？（ ）
　　A．甲某的转让行为有效，因为甲某自己就占半数以上的股权
　　B．甲应当一次性全部转让其股权
　　C．变更王某为新股东的章程修改需要经过股东会的同意
　　D．如果丙、丁同意购买该股权，同等条件下享有优先购买权，购买比例按出资比例分配
　　考点十七:土地使用权出资
　　17、孙某以划拨土地使用权出资，其他股东向法院主张孙某出资不到位，不认可其股东身份，不能参与公司利润分配，应该如何处理？（ ）
　　A． 划拨土地不能作为股东的合法出资，所以孙某不能成为公司股东
　　B． 划拨土地不能作为股东的合法出资，但孙某依然取得公司股东的资格
　　C．法院应当责令孙某在指定的合理期间内办理土地变更手续
　　D． 逾期未办理的，法院应当认定孙某未依法全面履行出资义务
　　考点十八：公司分立
　　18、宇宙公司于2012年5月召开股东会议，决议公司解散，分立为蓝天公司和大地公司。双方约定平均分担宇宙公司的债权和债务。宇宙公司的债权人银河公司于2012年6月向法院起诉，要求分立后的两家公司对其债务进行清偿。对于本案叙述正确的是哪些？（ ）
　　A．宇宙公司是解散分立，应该进行注销登记
　　B．如宇宙公司股东赵某对公司分立表示异议，只能向他人转让股权退出公司
　　C．银河公司既可以要求蓝天公司清偿其全部债务，也可以要求大地公司清偿其全部债务
　　D．宇宙公司债权人自接到通知书之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
　　考点十九：公司解散和清算
　　19、朗科股份有限公司股东大会决定解散该公司，其后股东大会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定？ （ ）
　　A．股东大会指定股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出的吸收一名律师参加清算组的建议
　　B．清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告
　　C．在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，所有资产变现收入只能够清偿 75 ％的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行
　　D．在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工
　　考点二十：出资瑕疵股权转让
　　20、李某作为某有限责任公司的股东，未全面履行出资义务即转让股权给王某，针对这一事件的处理，下列表述符合法律规定的是？（ ）
　　A．如果王某对此知情，则王某对债权人承担赔偿责任；
　　B．如果王某对此不知情，则李某对债权人承担赔偿责任
　　C．如果王某对此知情，则由王某对公司履行补足的义务
　　D．如果王某对此不知情，则由李某对公司履行补足义务；