现货维权之诉黑龙江中远农业商品交易中心有限公司、深圳国金盛世资产管理有限公司民事

民事起诉状
       原告：郑X ，男，19XX年X月15日出生，汉族 ，住址：武汉市硚口区解放大道XXXXXXXXX室，身份证号码：42060619XXX7150014，联系电话：1X827575107、15327446830. 
       代理人：湖北正苑律师事务所 徐涛律师15327446830 
       被告一:深圳国金盛世资产管理有限公司，住所地：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基100大厦47层，负责人：云昕，组织机构代码：91440300359525567B，联系电话：0755-61536922. 
       被告二：黑龙江中远贸易集团有限公司，地址：哈尔滨市道里区群力大道与朗江路交汇处2栋16层1601号，法定代表人：杨立文，统一社会信用代码：91230102MA18XUP822，联系电话：0451-51010000、51015283、18045470874. 

       诉讼请求： 
       1、依法判决原告在被告黑龙江中远农业商品交易中心有限公司交易系统开户（账号为 11016928203003）及全部交易无效； 
       2.依法判令被告2返还206461元，被告1承担连带责任，并按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息从2017年6月2日计算至2020年12月2日为31433元，后期利息从2020年12月3日计算实际归还之日止； 
       3.依法判决本案诉讼费、保全费由两被告共同承担。 

       事实与理由： 
       2016年7月27日，原告在黑龙江中远农业商品交易中心有限公司 （以下简称“中远农业商品公司”）会员单位深圳国金盛世资产管理有限公司以炒作“天然气”、“原油”低风险、高收益的虚假宣传和蛊惑下，并按会员单位要求开通了银行网银业务，并把身份证和银行卡拍照上传客服，在中远农业商品公司开设了交易账号11016928203003，原告在2016年7月27日至2017年6月2日通过银行账户入金210396元，期间进行了几次交易，在2016年7月27日至2017年6月2日期间出金3935元，在此期间共计损失206461元。后原告得知，中远农业商品公司开展的“天然气”、“原油”实为期货业务，交易采取放大30倍或50倍杠杆交易模式，在本人未实际购入实物的情况下，进行裸卖空交易，T加0，连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易，买卖不通过实物交割，也不以实物为交易目的，假借第三方托管，实质将客户资金直接入账。为此原告多次向相关部门投诉黑龙江中远农业商品交易中心有限公司，黑龙江中远农业商品交易中心有限公司答复其只是交易平台，只提供居间服务关系，并告知原告的交易对手为其会员单位被告一公司，原告亏损资金被划拨去了被告一公司。 
       根据《期货交易管理条例》规定：期货交易是指采用集中交易方式或国务院期货监督管理机构批准的其他方式进行的以期货合约或期权合约为交易标的交易活动。结合上述法规和期货交易特征，并根据证监会办公厅《关于做好商品现货市场非法期货交易活动认定有关工作的通知》（证监办发【2013】111号）精神，一项交易是否构成期货交易，应当从两方面判断，一是形式上是否构成期货交易，判断要素包括（一）交易对象为标准化合约。（二）交易方式为集中交易。二是质上是否构成期货交易，判断要素为1.交易目的并非转移商品所有权，交易双方并非期待真实交付，而是期望价格波动赚取差额利润。2、交易功能并非促进商品流通，而是套期保值、发现价格及投资管理。结合本案的交易特征，黑龙江中远农业商品交易中心有限公司从事的交易系以现货为名开展非法期货业务。根据《合同法》第52条第五项规定，《合同法解释二》第十四条规定，《期货交易管理条例》第一条、第四条、第六条规定，规定，可以认定中远农业商品公司组织原告的交易行为违反法律效力性强制性规定，应属无效交易，可以认定原告与被告一和黑龙江中远农业商品交易中心有限公司之间开展的非法期货交易行为违反法律效力性强制性规定，应属无效交易，黑龙江中远农业商品交易中心有限公司及其会员单位需要承担连带责任。 
       被告二作为黑龙江中远农业商品交易中心有限公司独资法人股东，在中远农业商品公司没有如实出资情况下，且存在诸多诉讼情况下，通过决议解散方式恶意注销黑龙江中远农业商品交易中心有限公司，根据《民事诉讼法解释》第六十四条规定：“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法》司法解释二)第22条规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”故被告2公司需要在出资范围内承担责任。 
       综上所述，原告为了维护本人合法权益，根据《民事诉讼法》、《合同法》、《期货交易管理条例》等相关法律规定，特向贵院提起诉讼，恳请依法支持原告诉讼请求。 
       此致 
       深圳市罗湖区人民法院 

       具状人: 
       2020年 月 日