什么是债转股？

一、债转股的概念
   债转股，“债权转为股权”的简称，是指公司债权人将其依法享有的对公司的债权，转为公司股权的民事法律行为。债转股，从向公司履行出资义务的角度来看，是出资人以债权作为出资方式向公司履行出资义务的行为；从公司重组的角度来讲，公司债权人变更为公司股东，减少了公司债务，扩大了公司资本，改变了公司资产负债结构，实现了重组公司的目的。
二、债转股的种类基于债权人的角度，债转股可以分为以下两种情形： 
   第一种情形是债权人将其对债务人的债权转为对债务人的股权。比如，A公司是债权人，B公司是债务人，B公司欠A公司100万元货款，现A、B双方协商，A公司不再向B公司要求支付货款，而是将100万元货款作为A公司向B公司的出资，从而A公司成为B公司的股东。此种情形的债转股往往成为公司重组的手段。 
   第二种情形是债权人将其对债务人的债权作为债权人向第三方公司的出资。比如，A公司是债权人，B公司是债务人，B公司欠A公司100万元货款，现A公司欲与赵某、钱某共同出资设立C公司，A公司对C公司出资100万元，经A、B、赵某、钱某协商，同意A公司将其对B公司享有的100万元债权作为其向C公司的出资，从而A公司成为C公司的股东，C公司则取代A公司成为B公司的债权人。此种情形的债转股往往成为设立公司的出资方式。
三、债转股的法律特征
（一）债转股须得到关联各方的认可 
   1、如前所述第一种债转股情形，债转股仅有债权人愿意是不够的，还要得到债务人的认可，还要得到债务人股东的认可，还要得到债权人股东的认可。 
   仍如前例，A公司有股东甲和乙，B公司有股东丙和丁。A公司要将其对B公司的债权转为对B公司的股权，则首先A公司要认可，其次是B公司要认可，再次是B公司的股东丙和丁要认可，最后是A公司的股东甲和乙要认可。 
   2、如前所述第二种债转股情形，债转股不但要得到债权人、债权人股东、债务人、债务人股东的认可，还要得到拟出资对象公司及其股东认可。
再仍如前例，A公司要将其对B公司的债权转为对C公司的出资，则不但A公司、A公司股东甲和乙、B公司、B公司的股东丙和丁要认可，还要得到C公司股东赵某、钱某的认可。
（二）债转股能降低债务人的资产负债率 
   在债转股的第一种情形中，仍如前例，A公司对B公司的债权转为股权，从而B公司的债务消失，资产负债率下降，甚至没有，B公司负担减少，以前需要的偿债，现在改为税后利润的分配，能让B公司卸下包袱，轻装上阵，对B公司的扭亏为盈，乃至后期发展将起到极大的助力作用。
（三）债转股适用债权转让的法律规范 
   在债转股的第二种情形中，A公司对B公司的债权被A公司作为出资注入C公司，实际上，C公司就成为了债权人。A公司的债权转让给了C公司，作为债务人的B公司不用再向A公司履行偿还货款的义务，改向C公司履行还款义务。《民法典》第545条规定，“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：①根据债权性质不得转让；②按照当事人约定不得转让；③依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”甲公司向丙公司出资的债权就应当符合该法律规范。
（四）债转股对债权人也有积极作用 
   债转股后，对于债权人来讲，短时间内可能无法实现债权，这是不利之处。但债转股方案的采用，往往是债务人已经丧失了偿债能力，这种情况下，债权人的债权实际上已没有实现的可能。与其眼看着债权不保，不如通过债转股给债务人一个机会。一旦债务人经济好转，具备偿债能力，债权人还可以通过股权转让、资产重组、股权回购等方式从而实现曾经濒临死亡的债权。当然这一切还要基于在实施债转股时的制度安排。
（五）债转股的，公司应当增加注册资本 
   对于公司而言，注册资本是其对外承担债务额度的限度，若进行债转股过程中，不增加公司注册资本，则会损害公司其他债权人的利益，引起其他纠纷。 
   根据公司法的相关规定，对公司增加注册资本事项需由股东会或者股东大会作出决议。且增资属于特别事项，有限责任公司须经代表2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）拟转为股权的债权应进行评估作价 
   《公司法》第27条第2款规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”，债转股法律关系中的债权属于非货币财产，债权人应当委托具有合法资质的评估机构对该债权进行评估作价。 
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