企业数据资产入表法律合规实务及《企业数据资产入表操作指南》

近期，张律师参与的企业数据资产入表法律合规实务论坛以及《企业数据资产入表操作指引》启动仪式的重要内容和意义，探讨如何通过法律合规实务和规范操作指引提升企业数据资产高质量管理。今年作为数据资产入表元年，企业数据资产的重要性不言而喻，通过本次论坛，必将为企业提供宝贵的法律指导和操作规范，助力企业规范管理数据资产。
01一、数据资产入表合规要求
张律师在论坛上深入解读了企业数据资产入表的法律合规要求，强调了企业应遵守的相关法律法规，帮助企业确保数据资产管理符合法律规定，以下内容期待给企业更多的指引与防线，避免在数据资产入表过程中出现风险：第一，将数据以资产之名“入表”实质上是为资源或财产确权提供合规依据。根据《暂行规定》的施行，企业财报得以确认数据资源为资产。《暂行规定》强调，数据资源只有在符合当前会计制度下的资产定义与确认条件时，才能在报表上记为无形资产或存货。因此，企业不应将《暂行规定》发布之前已经发生且费用化的支出重新归集为数据资源资产，《暂行规定》已明确数据资源入表核算采用“未来适用法”，企业追溯调整数据资源的会计核算可能构成对会计政策的错误适用。第二，数据资源“入表”时，需防范侵犯数据来源方合法权益或危害社会公共利益的风险。目前，我国尚无全国性的法律、行政法规对数据权益作出具体规定。然而，《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》提出了探索数据产权结构性分置制度的方向。在这个制度下，将根据数据来源和生成特征，分别规定数据生产、流通、使用过程中各方享有的合法权利，建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权等分置的产权运行机制，以促进非公共数据“共同使用、共享收益”。《暂行规定》对入表资产化的数据资源严格限定为企业“合法拥有或控制”，并明确规定企业应通过持有、使用、向客户提供服务或最终出售等方式从数据资源资产中获益。这对企业进行数据确权具有重要意义。法律要求企业在确权和交易环节必须遵守个人数据隐私保护和公共数据安全的底线。第三，企业在将合法拥有或控制的数据资源纳入财报、实现资产价值显性化的同时，应当建立起有效保护与合法利用数据资源的责任意识与自律意识。在数据采集、加工处理、流通交易、共享利用等相关环节，企业需承担合法经营、安全使用、公平竞争的责任。当然，数据资产入表可以促进数据资产化发展进程。《暂行规定》强调了数据资源的经济价值，特别是将符合条件的数据资源确认为无形资产，为企业提供了明确的会计处理依据，鼓励企业积极地将数据资源资产化，将其作为重要的企业资产进行管理和开发，有助于推动数字化转型，提高企业自身的竞争力。

02二、《企业数据资产入表操作指南》
作为经济社会数字化转型进程中的新兴资产类型，数据资产正日益成为推动数字中国建设和加快数字经济发展的重要战略资源。2022 年，中共中央、国务院印发《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》，对构建数据基础制度作了全面部署，鼓励企业创新内部数据合规管理体系，不断探索完善数据基础制度。为深入贯彻落实党中央决策部署，规范和加强数据资产管理，更好推动数字经济发展，2023 年 8 月财政部印发《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，对企业内数据资源的确认、计量和披露进行了规范，在会计处理规则中赋予了数据资源明确的财务属性。
为规范企业数据资源相关会计处理，强化相关会计信息披露，ECLAW数据研究院讲推出《企业数据资产入表操作指南》。本操作指南明确了企业数据资产入表的核心思想，详细阐述了数据资产相关概念及应用场景、政策依据及业务需求、基本原则、参与主体、基本路径、数据治理、数据资产评估、合规与确权、数据交易、成本归集与分摊、列报与信息披露等数据资产入表相关内容。本操作指引能够为企业实现数据资源化、资产化和资本化提供切实可行的实践路径，改善企业财务报表结构，提高企业估值及核心竞争力，为投资者提供更多选择与回报。

03三、分享与交流对于企业是否参与数据资产入表，企业负责人及相关必须要有明确且清晰的认识，不能简单理解费用化数据资产的处理方式，需要明确数据权属，数据要素乘数效应必然会带带动企业多元化倾向，企业可以获得对数据资源的权利，包括数据资源所持有权、数据加工使用权、数据产品经营权，虽然这些权利并非所有权，但企业可以证明其对某项数据资源的使用，并有权获得在使用期间内因使用该数据资源所产生的几乎全部经济利益，进而将数据资源纳入企业资产范围，实现数据资产化。另外企业需要建立健全数据合规体系，依法合规完成信息披露，最后企业在日常经常活动中必须要搭建企业数据合规管理系，对数据资源有关的风险进行识别、评估、监控和处理，在个人信息收集合规、企业数据存储合规、数据流通体系、数据跨境传输等，对数据资源管理全流程的风险监管机制等等。