发布者:caojey 2017-09-18 状态:已关闭 回复 (0)
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公司股份转让
背 景:
A是M有限责任公司的实际控制人,B是N集团的实际控制人,A、B系朋友关系,近两年受经济低谜和国家调控影响,M公司处于破产边缘,N集团有意对M公司进行股权重组,但在尽职调查中,N集团发现M公司债权复杂,重组风险很大,即中止了股权重组,但N集团有意进入M公司所处的行业,经A、B商议,重新组建新的K有限责任公司,再由K公司通过法院司法拍卖的方式竞买M公司的所有资产。
K有限责任公司注册资本10000万元,N集团实际出资到位7500万元,占股75%;C认缴出资2300万元,占股23%,D认缴出资200万元,占股2%,其实CD在工商注册的股份都是替B代持。K公司成立后,B个人向K公司借款300万元。
经法院委托第三方评估M公司的资产价值9000万元,K公司过司通过变卖程序6800万元取得了M公司的资产,并办理完了工商登记。
当时AB口头约定,B认可M公司的资产价值为8000万,扣除K公司在法院实际产生的拍卖款和税费后,差额用于CD(实际为A)的出资。由于多种原因,现A不想对K公司出资,而想变现,经AB协商,原则上同意再给A700万元(之前A尚欠K公司300万元),由N公司全资占有K公司股份。
问 题:
1、如CD的股份未实缴转让,未来对CD有什么法律风险?
2、若由N直接收购CD的股份或由新的股东E收购CD的股份,从财务、法律和税务的角度,用什么方法处理以上的300万元借款和再支付的700万现金及股份转让最有利于以上所有利害关系人(K公司、A、B、C、D、E)。
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