发布者:P15S12Y07 2016-09-27 状态:已关闭 回复 (5)
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某有限公司于2013年初成立,股东李(董事长兼总经理)股份占35%;股东林(监事长)股份占15%;股东游股份占15%;股东许(厂长)股份占20%;股东惠股份占15%;股东总投资100万元人民币,向银行贷款60万元人民币,共160万元,而后在某地方租赁一块土地,建石材加工厂,同时租赁3间店面,进行装修后作为门市部。
到了2013年底,股东许(厂长)和股东惠要求退股。协议书内容如下:
甲方:某有限公司
乙方:股东许、股东惠
双方本着友好协商、互惠互利的原则下特定如下协议:
一、乙方自愿退出所在甲方中的股权,不再参与甲方的任何经营生产管理及亏损与分红等一切业务来往。
二、甲方总投资160万元(100万元加银行贷款60万元)股东会议决定对甲方投资的160万元分担如下:
㈠、门市部估价35万元。
㈡、加工厂估价26万元(设备25万元,车1万元)。
㈢、石材估价20万元。
㈣、新租赁土地4万元。
㈤、应收回货款18万元,及其他借款7万元。
㈥、总计110万元。
三、甲方总投资与现有决算亏损:160万-110万=50万元,参与股东股份分担亏损比例如下:
股东李:50万*35%=17.5万。
股东林:50万*15%=7.5万。
股东游:50万*15%=7.5万。
股东许:50万*20%=10万。
股东惠:50万*15%=7.5万。
四、乙方自愿退出甲方中的所有股权,其实际投入的45.5万元的股金,扣除亏损的17.5万元,剩余28万元。
五、甲方把加工厂估价的26万元作为乙方的退股抵押物今后甲方所有债权债务与乙方无关。
六、甲方要补给乙方2万元。
七、本协议具有法律效力,经签字后立即生效。
八、本协议一式五份,每位股东各一份。
甲方:股东林 股东游 股东李
乙方:股东许 股东惠
2013年12月12日
备注:实际出资比例如下:
股东李:股份 35%=15.5万。(空股20%由其他股东出资)
股东林:50万*15%=19.5万。
股东游:50万*15%=19.5万。
股东许:50万*20%=26万。
股东惠:50万*15%=19.5万。
2013年12月中旬,经亲戚股东李要求,股东银投入现金21万元,占股份20%,并在当地工商部门登记,同时股东许、股东惠退出股份。
2013年底股东林退股,(原投资额19.5万元,亏损7.5万元,原借款5万元,公司欠股东林7万元)。
到了2014年10月底股东游退股,经协商核算公司欠股东游38.68万元(含原60万元银行贷款由股东游担保)。股东游退股前公司及厂里由股东李及股东游全权管理。(股东游及股东林于2015年2月份在当地工商部门登记退股)。
股东银自2014年1月至2014年10月,向社会陆续借款54万元人民币,借给该公司(股东游在职并经手),用于建厂房及购买设备和购买石材,月息按2%,结至2014年10月31日,利息7.3万元(该利息至2016年1月已还清),从2014年11月起至2016年1月,共15个月,计16.2万元。公司尚欠股东银54+16.2=70.2万元。
目前经社会人士对厂房估价约为40万元,现经双方协商同意将该厂房于48万元转让给股东银。
问:1、厂房转让合同是否有效,因为公司还欠股东游及股东林的钱,可能还欠社会的钱。
2、股东许、股东惠退股协议是否有效,因为60万元贷款没有分摊,该合同是否存在欺诈行为。
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