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企业向股东借款,双方协议财产抵押股东有效吗
福建-宁德 09-27 16:42 悬赏 20 发布者:P15S12…… 给我留言 回答:(5) 某有限公司于2013年初成立,股东李(董事长兼总经理)股份占35%;股东林(监事长)股份占15%;股东游股份占15%;股东许(厂长)股份占20%;股东惠股份占15%;股东总投资100万元人民币,向银行贷款60万元人民币,共160万元,而后在某地方租赁一块土地,建石材加工厂,同时租赁3间店面,进行装修后作为门市部。
到了2013年底,股东许(厂长)和股东惠要求退股。协议书内容如下:
甲方:某有限公司
乙方:股东许、股东惠
双方本着友好协商、互惠互利的原则下特定如下协议:
一、乙方自愿退出所在甲方中的股权,不再参与甲方的任何经营生产管理及亏损与分红等一切业务来往。
二、甲方总投资160万元(100万元加银行贷款60万元)股东会议决定对甲方投资的160万元分担如下:
㈠、门市部估价35万元。
㈡、加工厂估价26万元(设备25万元,车1万元)。
㈢、石材估价20万元。
㈣、新租赁土地4万元。
㈤、应收回货款18万元,及其他借款7万元。
㈥、总计110万元。
三、甲方总投资与现有决算亏损:160万-110万=50万元,参与股东股份分担亏损比例如下:
股东李:50万*35%=17.5万。
股东林:50万*15%=7.5万。
股东游:50万*15%=7.5万。
股东许:50万*20%=10万。
股东惠:50万*15%=7.5万。
四、乙方自愿退出甲方中的所有股权,其实际投入的45.5万元的股金,扣除亏损的17.5万元,剩余28万元。
五、甲方把加工厂估价的26万元作为乙方的退股抵押物今后甲方所有债权债务与乙方无关。
六、甲方要补给乙方2万元。
七、本协议具有法律效力,经签字后立即生效。
八、本协议一式五份,每位股东各一份。
甲方:股东林 股东游 股东李
乙方:股东许 股东惠
2013年12月12日
备注:实际出资比例如下:
股东李:股份 35%=15.5万。(空股20%由其他股东出资)
股东林:50万*15%=19.5万。
股东游:50万*15%=19.5万。
股东许:50万*20%=26万。
股东惠:50万*15%=19.5万。
2013年12月中旬,经亲戚股东李要求,股东银投入现金21万元,占股份20%,并在当地工商部门登记,同时股东许、股东惠退出股份。
2013年底股东林退股,(原投资额19.5万元,亏损7.5万元,原借款5万元,公司欠股东林7万元)。
到了2014年10月底股东游退股,经协商核算公司欠股东游38.68万元(含原60万元银行贷款由股东游担保)。股东游退股前公司及厂里由股东李及股东游全权管理。(股东游及股东林于2015年2月份在当地工商部门登记退股)。
股东银自2014年1月至2014年10月,向社会陆续借款54万元人民币,借给该公司(股东游在职并经手),用于建厂房及购买设备和购买石材,月息按2%,结至2014年10月31日,利息7.3万元(该利息至2016年1月已还清),从2014年11月起至2016年1月,共15个月,计16.2万元。公司尚欠股东银54+16.2=70.2万元。
目前经社会人士对厂房估价约为40万元,现经双方协商同意将该厂房于48万元转让给股东银。
问:1、厂房转让合同是否有效,因为公司还欠股东游及股东林的钱,可能还欠社会的钱。
2、股东许、股东惠退股协议是否有效,因为60万元贷款没有分摊,该合同是否存在欺诈行为。
到了2013年底,股东许(厂长)和股东惠要求退股。协议书内容如下:
甲方:某有限公司
乙方:股东许、股东惠
双方本着友好协商、互惠互利的原则下特定如下协议:
一、乙方自愿退出所在甲方中的股权,不再参与甲方的任何经营生产管理及亏损与分红等一切业务来往。
二、甲方总投资160万元(100万元加银行贷款60万元)股东会议决定对甲方投资的160万元分担如下:
㈠、门市部估价35万元。
㈡、加工厂估价26万元(设备25万元,车1万元)。
㈢、石材估价20万元。
㈣、新租赁土地4万元。
㈤、应收回货款18万元,及其他借款7万元。
㈥、总计110万元。
三、甲方总投资与现有决算亏损:160万-110万=50万元,参与股东股份分担亏损比例如下:
股东李:50万*35%=17.5万。
股东林:50万*15%=7.5万。
股东游:50万*15%=7.5万。
股东许:50万*20%=10万。
股东惠:50万*15%=7.5万。
四、乙方自愿退出甲方中的所有股权,其实际投入的45.5万元的股金,扣除亏损的17.5万元,剩余28万元。
五、甲方把加工厂估价的26万元作为乙方的退股抵押物今后甲方所有债权债务与乙方无关。
六、甲方要补给乙方2万元。
七、本协议具有法律效力,经签字后立即生效。
八、本协议一式五份,每位股东各一份。
甲方:股东林 股东游 股东李
乙方:股东许 股东惠
2013年12月12日
备注:实际出资比例如下:
股东李:股份 35%=15.5万。(空股20%由其他股东出资)
股东林:50万*15%=19.5万。
股东游:50万*15%=19.5万。
股东许:50万*20%=26万。
股东惠:50万*15%=19.5万。
2013年12月中旬,经亲戚股东李要求,股东银投入现金21万元,占股份20%,并在当地工商部门登记,同时股东许、股东惠退出股份。
2013年底股东林退股,(原投资额19.5万元,亏损7.5万元,原借款5万元,公司欠股东林7万元)。
到了2014年10月底股东游退股,经协商核算公司欠股东游38.68万元(含原60万元银行贷款由股东游担保)。股东游退股前公司及厂里由股东李及股东游全权管理。(股东游及股东林于2015年2月份在当地工商部门登记退股)。
股东银自2014年1月至2014年10月,向社会陆续借款54万元人民币,借给该公司(股东游在职并经手),用于建厂房及购买设备和购买石材,月息按2%,结至2014年10月31日,利息7.3万元(该利息至2016年1月已还清),从2014年11月起至2016年1月,共15个月,计16.2万元。公司尚欠股东银54+16.2=70.2万元。
目前经社会人士对厂房估价约为40万元,现经双方协商同意将该厂房于48万元转让给股东银。
问:1、厂房转让合同是否有效,因为公司还欠股东游及股东林的钱,可能还欠社会的钱。
2、股东许、股东惠退股协议是否有效,因为60万元贷款没有分摊,该合同是否存在欺诈行为。
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全部答案
- [辽宁-沈阳]
- 董毅律师 VIP
- 电话:13704034821
- 153984积分
回复时间: 2016-09-27 20:38
以认缴及实缴出资数额确定是否实际出资。
追问:
1、现在只剩下2个股东,股东李占股份80%,股东银占股份20%,股东李又没钱出资,连股金都没有,所以把厂房作为抵押物转让给股东银,问该厂房转让协议书是否法律生效。因为公司还欠股东游及股东林的钱,可能还欠社会的钱。
2、股东许、股东惠退股协议是否有效,因为60万元贷款没有分摊,该合同是否存在欺诈行为。
回答:
未实际出资股东可能在认缴出资范围内承担责任。
- [福建-莆田]
- 李德力律师 VIP
- 电话:18100599261
- 53974积分
回复时间: 2016-09-29 19:48
公司一般承担有限责任
- [上海-浦东新区]
- 110网律师
- 8388607积分
回复时间: 2016-09-28 08:09
股东退股协议无效;厂房转让予股东也无效。
追问:
3份退股协议均无效吗
- [辽宁-大连]
- 张德华律师
- 68157积分
回复时间: 2016-09-28 08:40
认缴及实缴出资数额确定是否实际出资。
追问:
1、股东许,股东惠退股协议书是否有效。因为60万元贷款没有分摊,该合同是否存在欺诈行为。
2、股东林退股协议书是否有效,因为60万元贷款没有分摊。
3、股东游股协议书是否有效。
4、厂房于48万元转让给股东银是否有效。建厂房及购买设备和购买石材的钱均由股东银向社会陆续借款54万元人民币,借给该公司;其他股东均无实际出资。
- [广东-深圳]
- 雷衍祥律师
- 104107积分
回复时间: 2016-09-28 19:37
1.厂房转让合同有效;
2.退股协议有效。
如有不明需帮忙的,可以我联系。
2.退股协议有效。
如有不明需帮忙的,可以我联系。
追问:
贷款60万元已经亏损,且股东许、股东惠并无分摊,该合同是否存在不公平,不合理,从合同上看是亏损110万元,为何按50万元分摊,那60万元贷款该谁承担。股东李说当时由其他股东签字后,在不知情的情况下最后签字,现在是否可以重新清算。
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