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股权转让协议纠纷案例
天津 11-20 13:32 悬赏 25 发布者:小乔96 给我留言 回答:(0) A方:北星金属材料公司(以下简称“北星公司”)
B方:东方钢铁集团公司(以下简称“东钢公司”)
1988年,黑龙江省计划经济委员会通过对《筹建东北顺风冷轧板集团公司实验厂项目可行性研究报告》和冷轧板项目立项的批复,同意由省内几家大型企业利用东北钢铁研究所现有场地、厂房及现有共用工程等设施进行改造和扩建,筹建年产20万吨冷轧板实验厂。
同年11月11日,东钢公司等8家黑龙江企业合资筹建了“东北顺风冷轧板集团公司”(以下称东顺风轧板公司),该公司总投资额为人民币2.6亿元,分为100股,每股260万元。其中,东钢公司占有50股。
1988年11月20日,北星公司与东钢公司签订了《关于北星公司参加东顺风轧板公司的协议书》。协议约定,鉴于东顺风轧板公司的全部股份已分配完毕,仿照东顺风轧板公司入股条件,东钢公司愿从自己所持有的东顺风轧板公司的股权中分出2股(合520万元人民币)转让给北星公司参与投资,北星公司提供125万美元(汇率5.99)给东钢公司,折合人民币多余的部分返还给北星公司。同时,协议还对东顺风冷轧板公司的组建、发展等作了介绍,并写道“按现行经济政策和市场价格匡算,每吨冷轧卷板投资1300元,年人均利税在40万元以上,投资者在投资五年内可收回全部本息,投资效益是高的”。
协议签订后,东钢公司在1988年11月25日东顺风轧板公司召开的第一次董事会上,通报了将其2股股权转让给北星公司的情况。1989年2月10日北星公司将125万美元拨付给东钢公司,折合人民币748.75万元(按汇率5.99计算),同日,东方钢铁公司退给北星公司人民币228.75万元,东方钢铁公司实际收到北星公司人民币520万元。
1992年11月6日,东顺风冷轧板公司召开董事会,做出股东分红决议,决定凡是以股东形式出资入股的大股东,其股份按每股60万元分配股息,以股金形式购买东钢公司股份的小股东享有与大股东的同等待遇。1993年5月11日,东顺风冷轧板公司拨付给北星公司股息1,512,217.90,元。后来,东顺风冷轧板公司经营情况不好,生产处于停滞状态,并迟迟不能得到改善。
1997年5月,北星公司向东钢公司提出退还股金的要求,请求返还105万美元,赔偿利息损失54万美元。北星公司主张:协议签订时,东钢公司保证北星公司在五年内还本付息。北星公司在提供520万元人民币后,并未成为东顺风轧板公司股东。由于东顺轧风板公司组建时,规定股东仅限于黑龙江省内,不允许有外地股东参加,因此东钢公司无权向北星公司转让股份,其转让股份的行为实质上是一种变相集资的行为。根据有关法律的规定,转让协议无效。
东钢公司辩称,签订的股权转让协议有效,“投资者在投资五年内可收回全部本息”是对市场的预测,并不是约束双方的权利、义务条款,东钢公司不存在还本付息的义务。协议是在双方自愿平等、协商一致的前提下签订的,是真实意思的表达,其内容不违反法律规定,是有效的。
问题:1、与A方初始签订的股权转让协议,是否符合有关法律法规,具备应有的法律效益,依据何在。
2、协议中的股份转让条款是给予对方股东权益还是双方合作权益,转让己方股份给对方的约定是否确定其股东地位。
B方:东方钢铁集团公司(以下简称“东钢公司”)
1988年,黑龙江省计划经济委员会通过对《筹建东北顺风冷轧板集团公司实验厂项目可行性研究报告》和冷轧板项目立项的批复,同意由省内几家大型企业利用东北钢铁研究所现有场地、厂房及现有共用工程等设施进行改造和扩建,筹建年产20万吨冷轧板实验厂。
同年11月11日,东钢公司等8家黑龙江企业合资筹建了“东北顺风冷轧板集团公司”(以下称东顺风轧板公司),该公司总投资额为人民币2.6亿元,分为100股,每股260万元。其中,东钢公司占有50股。
1988年11月20日,北星公司与东钢公司签订了《关于北星公司参加东顺风轧板公司的协议书》。协议约定,鉴于东顺风轧板公司的全部股份已分配完毕,仿照东顺风轧板公司入股条件,东钢公司愿从自己所持有的东顺风轧板公司的股权中分出2股(合520万元人民币)转让给北星公司参与投资,北星公司提供125万美元(汇率5.99)给东钢公司,折合人民币多余的部分返还给北星公司。同时,协议还对东顺风冷轧板公司的组建、发展等作了介绍,并写道“按现行经济政策和市场价格匡算,每吨冷轧卷板投资1300元,年人均利税在40万元以上,投资者在投资五年内可收回全部本息,投资效益是高的”。
协议签订后,东钢公司在1988年11月25日东顺风轧板公司召开的第一次董事会上,通报了将其2股股权转让给北星公司的情况。1989年2月10日北星公司将125万美元拨付给东钢公司,折合人民币748.75万元(按汇率5.99计算),同日,东方钢铁公司退给北星公司人民币228.75万元,东方钢铁公司实际收到北星公司人民币520万元。
1992年11月6日,东顺风冷轧板公司召开董事会,做出股东分红决议,决定凡是以股东形式出资入股的大股东,其股份按每股60万元分配股息,以股金形式购买东钢公司股份的小股东享有与大股东的同等待遇。1993年5月11日,东顺风冷轧板公司拨付给北星公司股息1,512,217.90,元。后来,东顺风冷轧板公司经营情况不好,生产处于停滞状态,并迟迟不能得到改善。
1997年5月,北星公司向东钢公司提出退还股金的要求,请求返还105万美元,赔偿利息损失54万美元。北星公司主张:协议签订时,东钢公司保证北星公司在五年内还本付息。北星公司在提供520万元人民币后,并未成为东顺风轧板公司股东。由于东顺轧风板公司组建时,规定股东仅限于黑龙江省内,不允许有外地股东参加,因此东钢公司无权向北星公司转让股份,其转让股份的行为实质上是一种变相集资的行为。根据有关法律的规定,转让协议无效。
东钢公司辩称,签订的股权转让协议有效,“投资者在投资五年内可收回全部本息”是对市场的预测,并不是约束双方的权利、义务条款,东钢公司不存在还本付息的义务。协议是在双方自愿平等、协商一致的前提下签订的,是真实意思的表达,其内容不违反法律规定,是有效的。
问题:1、与A方初始签订的股权转让协议,是否符合有关法律法规,具备应有的法律效益,依据何在。
2、协议中的股份转让条款是给予对方股东权益还是双方合作权益,转让己方股份给对方的约定是否确定其股东地位。
问题补充:
我方是B方东方钢铁集团公司
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