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隐名股东股权转让有效性问题

11-10 09:21 悬赏 25 发布者:dtxhmz…… 给我留言地区:浙江－杭州回答:(9)

咨询下：一公司有2名显名股东：自然人A（监事）与自然人B(法人代表、经理、执行董事)。其中A代表隐名股东C，B代表隐名股东D。 A、B、C、D之间签有隐名股东协议。公司成立之后D转让一半股权给我，A、B、C均不知情！在A、B、C均不知情情况下， D要与我签隐名股东协议（附上D的隐名股东协议复印件，复印件签上与原件一致并签上D的大名）！问：我的协议是否有效(还未签，投资款也未给D)? 我应如何才能确保自己的合法权益？

问题补充：

1、关于我与他的股权分配方案已做录音（他单方答应分我股份，我是偷着录音的）
2、我的隐名协议加了特殊说明：乙方以不想被第三方知道为由，代甲方持股，单独与甲方签署本协议，如本协议因违反相关规定导致无效，乙方应以其所持股份及其全部资产对甲方应得利益给予保障！

追加提问部分是否可行？

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最佳答案

[上海-浦东新区]
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回复时间：2014年11月10日 09时59分

1、协议只对你们两人有效，无法对抗第三人
2、风险很高，请考虑风险与收益之比例

追问：

无法对抗第三人是指之后如果他把股份转让给他弟弟，并签隐名协议，且通知其余人，我的这份就无效了吗？

其它答案

[广东-广州]
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回复时间： 2014-11-10 09:10

这是可以诉讼维权的

追问：

我就怕到时维权时他直接把股金返还回给我！

[山东-济南]
何翠主任律师
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回复时间： 2014-11-10 09:16

可以确认股权

[上海-浦东新区]
110网律师
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回复时间： 2014-11-10 09:22

您好：
您不是公司的股东，在转让时其他股东有有限购买权，建议订立和ABCD参加的股权转让协议！

追问：

提过，他不肯，他说不能让第三方知道！年初他叫我成立公司，当时条件不具备！年中约好2人合伙！现在他跟另一人签隐名协议，变成我跟他分他的那份，还不能让其他人知道，我跟隐名股东再签隐名协议，总感觉心里没底！

回答：

为了避免将来不必要的麻烦，建议还是依法办事！

追问：

我上月底刚辞职，已无退路！我也想按章办事！

回答：

律师只能在法律的框架内给您提供法律建议，决定权是掌握在您自己手里！

[河北-石家庄]
牛律师律师
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回复时间： 2014-11-10 09:24

您好，不要这样做，其他股东具有优先购买权，建议得到其他股东的书面同意

追问：

他说不能让第三方知道，现我已无退路，只能按他的意思来！在无通知第三方的情况下，我该如何尽量规避风险？

回答：

无法规避，建议谨慎对待此事

[山西-太原]
朱君秀律师
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回复时间： 2014-11-10 09:28

答:有效。

[浙江-杭州]
张莉兰律师
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回复时间： 2014-11-10 09:43

可以起诉解决

[上海-浦东新区]
110网律师
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回复时间： 2014-11-10 09:46

1、合同都没签，说明合同未成立，谈不上有效与否；假使已成立，并已履行，但该合同只在你和D支架具有法律效力，不能对抗第三人；
2、你的风险很大，有限责任公司的股东对外转让股权的必须经过其他股东同意，其他股东因为其他股东有有限购买权。可以以书面通知的方式，其他股东自收到通知之日起一个月内应当作出是否同意的意思表示，不同意的，该股东应当购买要转让的股权；未做意思表示的视为同意。但是因为D为隐名股东，前述公司法的规定未必适用，因为股东还是要以工商登记的股东名册为准。你最安全的做法就是必须要经过其他股东，不经过其他股东，即使你和D之间的合同生效了，但是也不能对抗公司和其他股东，公司具有一定人合性，不要说成为公司的股东，甚至连隐名股东其他人估计也不会承认，该协议只在你和D之间有法律效力，届时纠纷将在所难免。

我的补充： 2014-11-10 09:47

追加提问部分的方式不可行，风险及原因见我上面分析。

追问：

A、B显名，现只能无视他们2个，因为C、D必然会做好准备！
现隐名C、D各占公司50%，D因无法避开我，是不得已与我签隐名协议，但D又不想让C知道！
我现是公司的操盘手，工资在发！就是想确保自己利益！

回答：

已经说明该协议只在你和D之间具有法律效力。如果发生纠纷，你不能向公司，也不能向其他股东追责，你只能找D，请慎重！

[上海-浦东新区]
110网律师
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回复时间： 2014-11-10 09:55

你好，很高兴为你解答。
合同具有相对性，不对抗善意第三人，气人公司股权转让需取得股东同意，所以建议您：
一、既然B代表D持股，那么D的转让B 不会有异议，所以您可以让D已B的名义来转让股权。
二、转让股权时，可以以书面通知的方式通知A即可，A收到通知之日起一个月内应当作出是否同意的意思表示，不同意的，A应当购买要转让的股权；未做意思表示的视为同意

我的补充： 2014-11-10 09:59

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