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你好,我想咨询下有限公司依法清算后股东要承担多大责任?谢谢
浙江-杭州 01-08 12:54 悬赏 0 发布者:needyo…… 给我留言 回答:(0) 3万元注册资金的有限公司A(有两个股东B和C),公司名下经营一美食城,公司核名文件通过后,在正式批准营业执照前,股东B以公司委托人的名义与商户D签订合同。
后因经营不善,严重亏损,在事先充分沟通未达成一致意见,个别商户威胁敲诈的情况,公司A将美食城的装修设备及经营权善意转让给商场甲方E,同时将商户D等的保证金移交给E,目的是让E继续将美食城经营下去(美食城装修设备原值250万,用以抵扣欠E的租金等共计三四十万)。
转让合同约定合同签字后生效,无需重新签订新合同,E应保持美食城原收费标准至少两个月。合同明确约定(甲方E同意继续履行商户D等与美食城原合同,因不履行原合同造成的一切后果以及美食城所发生的任何问题、任何责任和连带责任均由E承担,不涉及A且与B无任何关系。)转让当天由E接管美食城管理,A及BC自此完全退出管理!
转让后第三天E违反转让合同以停业整顿为由关闭美食城,导致商户不能营业。部分商户对此事起诉到法院,部分商户调解后退还保证金了事。
半年后公司A因无存在必要及股东个人原因,根据政府部门要求进行了登报公开依法清算注销。公司注销快一年后,商户D以合同纠纷案起诉到法院,第一被告是商场甲方E,第二三被告是B和C,诉求是要求撤销美食城原合同,赔偿店面装修及设备损失共计15万元。
第一次开庭后:
原告陈述:认可转让合同,E关门导致其不能经营,承担赔偿责任,B和C因注销未书面告知,故承担个人连带责任。
被告一E陈述:跟原告无合同关系,与本案无关;转让合同无效,没有接手管理,门不是它关的。
被告二BC情况:公司只做了日记账。
1、公司A当时采购的合同,但是基本上没开发票;
2、50万租金发票有的,但是写的是股东B的名字;签租赁合同时公司还没成立,以股东B的名义签的; 3、每个月的工资领取单都有的;
4、每个月的营业额返款单都有的,都有商户签字;
5、装修材料开的都是收据,但是需要的话可以补开发票;
6、支付出去的返款,合同款等都是通过我老婆就是财务的卡打的;
法院倾向根据合同关系来判。法院想调解,B提出在注册资金范围内股东按比例承担,原告D和被告一E不同意。
请问:1、本案被告B和C还有希望打赢官司么?输的话应该在多大范围内承担责任?
2、被告B和C怎样做,或者提供什么证据,才能不承担责任或者只承担注册资金范围内的有限责任?
3、被告B和C另案起诉E的话胜算多大?
问题补充:
现在关键是公司A的清算合不合法?公司本身是按照工商部门的要求进行登报清算的,法院说未书面告知债权人! 同时清算报告中有一句“若有未清偿的债务由股东按出资比例承担。” 公司只做了日记账。又没必要补做会计账? 法院有种观点:1、证明当时注销前就资不抵债是亏损的,要我举证!2、国内有类似案例的,法院可以参考。请问有类似案例么?
后因经营不善,严重亏损,在事先充分沟通未达成一致意见,个别商户威胁敲诈的情况,公司A将美食城的装修设备及经营权善意转让给商场甲方E,同时将商户D等的保证金移交给E,目的是让E继续将美食城经营下去(美食城装修设备原值250万,用以抵扣欠E的租金等共计三四十万)。
转让合同约定合同签字后生效,无需重新签订新合同,E应保持美食城原收费标准至少两个月。合同明确约定(甲方E同意继续履行商户D等与美食城原合同,因不履行原合同造成的一切后果以及美食城所发生的任何问题、任何责任和连带责任均由E承担,不涉及A且与B无任何关系。)转让当天由E接管美食城管理,A及BC自此完全退出管理!
转让后第三天E违反转让合同以停业整顿为由关闭美食城,导致商户不能营业。部分商户对此事起诉到法院,部分商户调解后退还保证金了事。
半年后公司A因无存在必要及股东个人原因,根据政府部门要求进行了登报公开依法清算注销。公司注销快一年后,商户D以合同纠纷案起诉到法院,第一被告是商场甲方E,第二三被告是B和C,诉求是要求撤销美食城原合同,赔偿店面装修及设备损失共计15万元。
第一次开庭后:
原告陈述:认可转让合同,E关门导致其不能经营,承担赔偿责任,B和C因注销未书面告知,故承担个人连带责任。
被告一E陈述:跟原告无合同关系,与本案无关;转让合同无效,没有接手管理,门不是它关的。
被告二BC情况:公司只做了日记账。
1、公司A当时采购的合同,但是基本上没开发票;
2、50万租金发票有的,但是写的是股东B的名字;签租赁合同时公司还没成立,以股东B的名义签的; 3、每个月的工资领取单都有的;
4、每个月的营业额返款单都有的,都有商户签字;
5、装修材料开的都是收据,但是需要的话可以补开发票;
6、支付出去的返款,合同款等都是通过我老婆就是财务的卡打的;
法院倾向根据合同关系来判。法院想调解,B提出在注册资金范围内股东按比例承担,原告D和被告一E不同意。
请问:1、本案被告B和C还有希望打赢官司么?输的话应该在多大范围内承担责任?
2、被告B和C怎样做,或者提供什么证据,才能不承担责任或者只承担注册资金范围内的有限责任?
3、被告B和C另案起诉E的话胜算多大?
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现在关键是公司A的清算合不合法?公司本身是按照工商部门的要求进行登报清算的,法院说未书面告知债权人! 同时清算报告中有一句“若有未清偿的债务由股东按出资比例承担。” 公司只做了日记账。又没必要补做会计账? 法院有种观点:1、证明当时注销前就资不抵债是亏损的,要我举证!2、国内有类似案例的,法院可以参考。请问有类似案例么?
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