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关于合作亏损有人要退股的问题

广东－广州 03-29 00:03 悬赏 20 发布者:是非黑白给我留言回答:(5)

您好，本人跟几个朋友合开一间健身会所，于2010年中旬开业，（5个人都有签协议）于2011年扩营美容项目，（因其中两个股东有部分资金没有到位，至今没签协议）但因经营不善，半年多来处于亏损状态，我们有五个股东，（称为A,B,C,D,E,本人为A）由于扩营期间需追加资金，B,C一直称因经济原因，资金一直拖欠，在两个月前，两个提出退股，但是我们另外三个股东因为亏损和价格的原因，都不愿意承接她们两个人，现今，她们转给外面的人，也没人要，之前的欠数也不还，一问到，就直接一句没钱，想要追加资金引进项目，培养人员，她们也说，她们不想再投了，请问，如果现在我们三个股东把她们之们的欠数填平（欠数系欠施工单位）然后，我们三个再另外追加资金加以管理经营，以后，她们来要回她们的股份和权益还有效吗？

问题补充：

附合同文本一份
合资经营协议书
订立合同各合伙人：
姓名＿＿＿＿，性别＿＿＿＿，身份证：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。　　
（其它合伙人按上列项目顺序填写）　　
第一条　合伙经营项目和范围＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　
第二条合伙期限
　　合伙期限为五年，从2010年7月1日起，到2015年7月1日止。　　
第四条　出资额、方式、期限　
1．合伙人＿＿＿＿（姓名）以＿＿＿＿方式出资，计人民币＿＿＿＿元。　　
（其它合伙人同上顺序列出）　　
2．各合伙人的出资，于＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。　
3.期间再注资投资均以人均股份注入资金,如其中合伙人无能力再注入资金,则由另外的合伙人追加资金，按追加资金的比例产生股份的转移 3．本合伙出资共计人民币＿＿＿＿元。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。　　
第五条　盈余分配与债务承担　　
１．盈余分配，以资金为依据，按比例分配。　　
２．债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的资金为依据，按比例承担。　　
第六条　入伙、退伙，出资的转让　　
１．入伙：①需承认本合同；②需经全体合伙人同意；③执行合同规定的权利义务。　　
２．退伙：
①需有正当理由方可退伙；
②不得在合伙不利时退伙；
③退伙需提前六个月告知其它合伙人并经全体合伙人同意；
④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；
⑤未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。　　
３．出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有首先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。　　
第七条　合伙负责人及其它合伙人的权利　　
１．＿＿＿＿为合伙负责人。其权限是：
①对外开展业务，订立合同；
②对合伙事业进行日常管理；
③购进常用货物；
④担任出纳　　
２．其它合伙人的权利：
①参予合伙事业的管理；
②听取合伙负责人开展业务情况的报告；
③检查合伙帐册及经营情况；
④共同决定合伙重大事项。
⑤合伙人对本健身房付出任何工作均以社会均价支付,即如合伙人也以外聘老师待遇对待。　　
第八条　禁止行为　　
１．未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义或私人名义进行与本健身房经营性质相的业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿，并且警告，如再犯处股权的一半罚没健身房公用.　　
２．禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。　　
３．禁止合伙人再加入其它合伙。　　
4．如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名并处没股权股金。　　
第九条　合伙的终止及终止后的事项　　
1．合伙因以下事由之一得终止：
①合伙期届满；
②全体合伙人同意终止合伙关系；
③合伙事业完成或不能完成；
④合伙事业违反法律被撤销；
⑤法院根据有关当事人请求判决解散。　　
2．合伙终止后的事项：
①即行推举清算人，并邀请＿＿＿＿中间人（或公证员）参与清算；
②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；
③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。　　
第十条纠纷的解决　　
合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。　　
第十一条　本合同自订立之日起生效。　　
第十二条　本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。　　
第十三条　其它　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　
第十四条　本合同正本一式＿＿＿＿份，合伙人各执一份，送＿＿＿＿各存一份。　　

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[上海-浦东新区]
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回复时间： 2012-03-29 00:12

如果B、C两人未签订任何出资协议和设立公司的协议，那么，新设立的公司与这两人无关，他们即不是该公司的股东，也不享有对该公司出资的权利。

追问：

她们出了一部分，另外欠的部分就一直拖欠，还说，如果内部没人要接收她们的股份，又暂时找不到外面的人来转，她们的股份就先冻结起来，其间的盈亏她们摡不负责，现在是亏损的，肯定没有外人要，但如果我们追加资金经营，以后有盈利了，她们就能转了吗？
上面是健身房的第一份协议，之前说好，等美容院弄好再另外签一份，之前这份作废，那现在这份协议还有效吗？美容院这份我们只有三个人能签吗？我们的想法是她们能负起她们的责任，毕竟现在还处于拓客期间，她们两个人退了，我们三个人的压力也会很大，如果她们一直拖着欠款，对于项目的开拓也一直采取不管不顾的态度，我们是否能追究因为她们而对美容院，对我们因资金短缺造成的损失呢？谢谢您这么晚还能回答我的问题！