发布文号: 吉政发[2006]14号
各市(州)人民政府,省政府各厅委、各直属机构:
省政府同意省企业上市工作领导小组办公室《关于规范开展企业股权集中登记托管工作的指导意见》,现转发给你们,请认真按照执行。
二○○六年四月三日
吉林省企业上市工作领导小组办公室关于规范开展企业股权集中登记托管工作的指导意见
按照党中央、国务院大力发展资本市场的战略决策和部署,为全面落实十届全国人大常委会第十八次会议通过的《公司法》、《证券法》,适应振兴吉林老工业基地和全省国有工业企业改制重组企业发展的需要,着力提高非上市公司质量,增强企业直接融资能力,依法维护股东合法权益,建立和完善区域资本市场,现就我省规范开展公司制企业股权集中登记托管工作提出以下指导意见:
一、股权集中登记托管的重要性和紧迫性
改革开放以来,随着国有企业改革的不断深入,以建立现代企业制度为目标的股份有限公司、有限责任公司等公司制企业以及股份合作制得到了广泛的建立和发展,增强了企业适应市场竞争的能力,对全省经济发展起到了积极促进作用。但也应看到,一些公司制企业由于改制和运营的不规范,引发了很多矛盾和社会问题。有些股份公司存在着股本不实、一股独大、大股东损害小股东利益,以及由于监管缺位股东权益得不到保障、股权不能有序流动、得不到直接融资等诸多问题,严重影响了公司制企业健康发展。特别是2005年全省实施以产权制度改革为核心的国企改革攻坚战,大批国有企业改造成为各类公司制企业,许多企业职工、管理层、外来重组方成为股东,如何保证股东的知情权、参与权、决策权和收益权得到合法维护,实现产权公开、公正、公平有序流转,加强对改制后企业的监督、管理,成为当前十分迫切的任务。规范开展对全省公司制企业股权登记托管及转让工作,建立一个规范、公开的市场平台,加强股权监督管理,对巩固和发展国企改革成果、促进企业发展、实现我省经济快速健康发展目标都将起到十分重要的作用。新修订的《公司法》、《证券法》,在完善公司制企业法人治理结构、保护投资者合法权益、促进股权有序流动等方面提供了法律依据,为股权登记托管工作拓展了空间。
股权登记托管是发展区域资本市场的基础。股权登记托管通过对股权的确权建立了股权有序流动的基础条件,通过规范登记、变更过户、转让,为进一步建立和发展非上市股份公司股权流动市场打下了市场基础。这将有力推进区域性资本市场实现产权股权化、股权资本化、资本证券化,使产权交易从实物形态走向证券形态。用资本市场的手段促进国有企业改制重组,突破国有、集体、民营资本的界限,将促进投资者、融资方积极进入市场,拓宽投融资渠道,吸引社会资本,实现投资主体多元化。
股权登记托管可为培育企业上市创造条件。对未上市的股份公司,通过利用股权登记托管机构提供的专业化服务和市场化监督管理,有利于建立规范的法人治理结构,降低财务成本,提高管理水平,提高经济效益,促进以现代产权制度为基础的现代企业制度建设,进而加快一批股份有限公司达到上市条件。
股权登记托管可以提升企业的公信力。通过利用托管机构的信息网络发布、信息汇编处理、资源整合的专业能力和公信力,可以提高公司制企业股权管理工作的公信力,进一步规范企业的资本运作,可以有效防止和杜绝私下交易、黑市交易,规范股权变更,防范欺诈行为,增强股权流动性,减少股东不对称信息。
二、指导思想和原则
以邓小平理论、'三个代表'重要思想和科学发展观为指导,以建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度为目标,通过建立集中统一的股权登记托管制度,促进非上市公司股权管理规范、有序流转、优化配置、监管有效,维护非上市公司、股东和其他利害关系人的合法权益,积极推动产权交易市场的发展,并以此为基础,逐步完善和发展我省区域性资本市场,促进全省经济快速、持续、健康发展。
股权登记托管转让工作,要坚持有别于证券市场,按初级资本市场定位和运作的原则;坚持政府主导,统一入市标准,统一交易规则,统一信息披露,统一市场监管的原则;坚持统一协调,权责明确,稳步发展,逐次推进的原则;坚持积极稳妥,处理好改革、发展和稳定关系的原则。
三、登记托管目标任务和方法步骤
凡在我省依法设立的非上市股份有限公司、有限责任公司(包括国有独资公司)、股份合作制等形式企业的国有股、法人股、集体股、内部职工股和社会个人股等股权,都应集中到登记托管机构办理登记托管手续。
股权集中托管要积极稳妥、分级负责、分批实施。非上市股份有限公司及省直有限责任公司,由省级股权托管机构负责登记托管,有限责任公司、股份合作制企业按属地原则由市级托管机构负责托管。2006年上半年,基本完成非上市股份有限公司和列入2005年国企改制计划816户企业的股权登记托管工作。2006年底基本完成全省有资产经营活动的公司制企业股权登记托管工作。
四、股权登记托管机构
股权登记托管机构,是指经省、市(州)政府批准,依托现有省、市产权交易机构设立专门从事股权登记托管业务、不以营利为目的的中介服务组织。指定吉林长春产权交易中心所属非上市公司股权托管中心为省级托管机构;各市(州)可视情况指定一家机构,并以会员方式加入省托管中心,负责受理本地企业的股权登记托管业务。
五、股权登记托管业务
登记业务是股权托管的基础性工作,省托管中心、各地产权交易机构与公司制企业及其股东,应当本着'认真负责、诚实守信'的原则,相互配合做好股权登记工作。
(一)初始登记。即公司制企业股权在托管机构的首次登记。托管机构应当会同有关部门核对申请托管公司的股东名册,对公司所提供的文件、资料进行审核。符合托管要求的,与申请人签订《股权托管协议书》。托管机构在完成初始登记后,须向被托管公司出具正式的《股东名册》,向股东出具《持股卡》。
(二)变更登记。即公司股权状况变更而发生的登记,包括股权转让、股权置换、增资减资、债权转股权、遗产继承、财产分割、赠与和司法机关强制执行等股权变更登记。股东合法持有的股权,应当在变更事项发生后持有效证明文件,到托管中心办理股权过户登记。
(三)注销登记。即公司因合并、破产、解散以及上市等情况需在省托管中心注销登记。注销登记由公司提交申请及相关证明材料,由省托管中心审核并办理注销手续。
(四)质押登记。即股东质押其合法持有的股权时,向省托管中心办理的股权质押登记。出质人与质权人应当依法订立质押合同。质押合同自股权质押登记之日起生效。省托管中心对质押的股权进行冻结。质押合同解除或质押登记期满后,托管中心应当撤销质押登记,并对质押的股权解除冻结。
六、股权托管服务业务
托管机构在做好登记业务基础上,应当根据业务范围和实际需要,为非上市公司及其股东提供股权托管有关各项服务。
(一)分红派息。公司与托管机构应当先签订分红派息委托协议。公司在分红、派息、配股日前15个工作日内将股东大会决议、权益分派方案等文件提交省托管中心,省托管中心按照委托协议代理权益分派业务。
(二)股权查询。托管机构为被托管公司及其股东提供股权查询服务时,申请人应填写查询申请表,并提交身份证明等材料。
(三)股权证明。托管机构为公司股东办理股权证明业务时,公司应当提交身份证明资料,填写股权登记托管申请并详细写明股东信息,同时应出具《持股卡》等相关证件。
(四)挂失。股东遗失股权托管卡,应当持有效证件到托管机构及时办理挂失手续。省托管机构应当依据申请受理挂失,即时办理股权冻结。
(五)信息发布。公司根据相关规定和要求,可以在托管机构股权网站或指定媒体上公开披露相关信息。公司对外披露的信息遵循真实、准确、完整的原则,不得干扰市场和误导投资者。
七、规范股权登记托管
(一)按有关规定原已在证券登记机构办理股权登记托管的非上市股份有限公司,要全部转入省托管机构进行统一管理。
(二)新设立的公司,要求自成立之日起30日内,到托管机构办理股权登记手续;现已注册成立的公司,自本意见下发之日起6个月内,到托管机构补办股权登记托管手续。
(三)非上市公司制企业办理变更、年审等涉及工商登记和股权变动手续时,应向工商及相关部门提供股权托管机构出具的股权登记手续、股权变更登记单或股权转让见证单。
(四)各级政府要高度重视非上市公司股权集中登记托管工作,切实加强领导,指定专门机构负责组织、协调、指导。各有关部门要积极支持,为股权集中登记托管创造良好的环境。
(五)省产权交易管理委员会要组织有关部门,抓紧研究制定非上市公司股权集中统一登记托管的相关制度、办法和实施细则。要积极研究和解决股权托管中出现的新情况、新问题,防止和化解风险,保持社会稳定。
八、监管机构
省产权交易管理委员会负责对全省托管中心的股权登记托管及其转让活动进行监管。
九、监督和处罚
省产权交易管理委员会要协调省财政厅、经委、国资委、地税局、工商局等部门认真履行市场监管职能,会同监察部门履行监督检查职能,搞好清理整顿工作。对企业不按规定进行股权登记托管或参与黑市交易的,视情节轻重,依据有关政策法规严肃处理,对未上市股份有限公司将取消其转为社会募集股份有限公司的推荐资格。
十、其他
(一)本意见由省产权交易管理委员会负责解释。
(二)本意见自二○○六年四月一日起施行。
省企业上市工作领导小组办公室
二○○六年三月十九日
