发布文号: 台证上字第0930011995号
中华民国九十三年五月二十六日台湾证券交易所股份有限公司台证上字第0930011995号公告订定发布全文14条；；并自即日起实施
中华民国九十三年五月二十一日财政部证券暨期货管理委员会台财证一字第0930115936号函准予备查
第1条 （订定依据）为健全本公司董事及监察人提名制度，爰依上市上柜公司治理实务守则第二十七条第三项之规定订定本委员会组织规程(以下简称组织规程)，以资遵循。
第2条 （适用范围）本公司提名委员会之职权相关事项，除法令或章程另有规定者外，应依本组织规程之规定。
第3条 本公司应将本组织规程之内容置于本公司网站，以备查询。
第4条 （委员会之功能）本委员会秉于董事会之授权，协助董事会办理下列事项：
一、董事及监察人候选人之觅寻、审核及提名。
二、建构及发展董事会之组织架构，以确保董事会妥善组成。
第5条 （委员会之组成与任期）本委员会由董事会推举至少三名董事组成之，其中应有独立董事参与并担任召集人及会议主席。董事加入本委员会之任期，除法令或本公司章程、规则另有规定者外，为董事会推举之日起，至董事任期届满、辞任本委员会或董事之职务、或董事会另行推举以代替原董事为本委员会成员之日止。为有效达成本委员会及独立董事之效能，本公司之独立董事经连选连任者，其担任本委员会成员合计之任期不得超过九年。
第6条 （职责范围）本委员会依第四条之规定，其主要职责如下：
一、寻找适任之董事及监察人人选，向董事会提出董事及监察人候选人名单，并就股东或董事推荐之董事、监察人候选人之资格条件、学经历背景及有无公司法第三十条所列各款情事等事项，进行事先审查，并将审查结果暨董事及监察人候选人建议参考名单，提经董事会议定后，提供股东会选举适任之董事及监察人之参考，在公司委托书上宜揭露被纳入建议参考名单人员之相关资料。对于持有本公司已发行股份总数百分之一以上之股东所推荐之董事、监察人候选人人选，经本委员会事先审查后决定不纳入建议参考名单者，应揭露相关股东姓名及本委员会不采纳之原因。在提名独立董事、独立监察人候选人名单时，应注意被提名人(相较于其它候选人)之资历、专业、诚信暨是否符合台湾证券交易所或中华民国证券柜台买卖中心所定独立董事、独立监察人之条件，务以能契合股东长远利益为主要考量。
二、为董事会所属之各委员会制定建置标准，并建议其组织规程。每年并应至少复核乙次，暨适时向董事会提出修正建议。
三、审查各委员会成员候选人之资格及潜在之利益冲突，向董事会建议各委员会之新成员及召集人人选。
四、逐年审查各委员会召集人及其成员之资格，并向董事会建议是否需要进行替换。各委员会召集人及其成员之任期应配合董事、监察人之任期，以三年一任为原则。本委员会成员于前项各款规定之事项，涉有自身利害关系或有损害公司利益之虞时，应回避之。
第7条 （会议方法）本委员会每年至少开会二次，并得视需要随时召开会议。本委员会成员应以亲自到场或视讯方式参加会议。本委员会倘有需要，得邀请管理阶层成员参加会议并提供相关信息。会议议程应事先提供予委员会成员，会议纪录应呈报董事会。
第8条 （召集人及召集程序）本委员会召集人请假、因故不能召集会议或依第六条第二项规定应行回避时，由其指定本委员会之其它独立董事代理之，于必要时并得指定其它非本委员会成员之独立董事代理之；该召集人未指定代理人者，由该委员会之其它成员推举独立董事一人代理之。本委员会之召集应载明召集事由，于七日前通知本委员会成员及监察人。但有紧急情事者，不在此限。
第9条 （议程之订定）本委员会会议议程由召集人订定之，其它成员亦得提供议案供本委员会讨论。
第10条 （决议方法及议事录）本委员会为决议时，除法令或公司章程、规则另有规定外，应有三分之二以上委员会成员之出席，出席委员过半数之同意行之。表决时如经委员会主席征询无异议者，视为通过，其效力与投票表决同。本委员会之决议事项，应作成议事录，由主席及纪录人员签名或盖章，并于会后二十日内，将议事录分发本委员会成员，并提报董事会。议事录应纪载会议之年、月、日、场所或方法、主席姓名、决议方法、议事经过之要领及结果，且应保存一年。但经股东对董事选举提起诉讼者，应保存至诉讼终止为止。
第11条 （委员会行使职权之资源）本委员会得经决议，委任律师、专业人力中介公司、投资银行、会计师或其它专业人员，就第四条及第六条规定有关之事项，提供咨询协助，其所生之费用，由本公司负担之。
第12条 （委员会成员之义务）本委员会成员应以善良管理人之注意，忠实履行本组织规程所订之职责，并对董事会负责，且将所提议案交由董事会决议。
第13条 （委员会之授权）经本委员会决议之事项，其相关执行工作，得授权召集人或本委员会其它成员续行办理，并于执行期间向本委员会为书面或口头报告，必要时应于下一次会议提报本委员会追认或报告。
第14条 （施行）本组织规程经董事会通过后施行，修正时亦同。
