发布文号: 科工法［2006］166号
各省、自治区、直辖市国防科工委(办)，各军工集团公司，中国电子科技集团公司，中国工程物理研究院，委管各单位：?
国务院办公厅转发的《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发[2005]60号，以下简称《实施意见》)和下发的《关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知》(国办发[2005]62号，以下简称《通知》)，是规范国有企业改制的指导性文件，也是有序推进资本市场建设的重要依据。贯彻《实施意见》和《通知》精神是当前和今后一个时期深化军工企业改革的一项重要任务。现就《实施意见》和《通知》精神的贯彻工作通知如下：?
一、充分认识《实施意见》和修订后的公司法和证券法的重大意义?
《实施意见》和《通知》针对当前国有企业改制过程中存在的问题，对改制方案的制订和审批、清产核资、财务审计、资产评估、维护职工合法权益、严格控制管理层持股、规范资本市场等方面，都提出了明确要求。全面理解和贯彻《实施意见》和《通知》精神，对规范推进军工企业改制，参与资本市场建设，促进国防科技工业持续健康发展具有重要意义。各有关单位要充分认识《实施意见》和《通知》精神的重要意义，切实做好相关工作。?
二、规范有序地推进军工企事业单位的改制重组?
(一)严格军工企事业单位改制工作的审批。《实施意见》和修订后的公司法规定，国有企业改制涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批。军工企事业单位的改制重组，直接影响国防科技工业的结构、能力和布局调整，关系“小核心、大协作、寓军于民”国防科技工业新体系的建立。根据《国务院办公厅关于保留部分涉密的行政审批项目的通知》(国办发[2004]63号)的规定，国防科工委承担着对军工企事业单位调整与重组的审批责任，即军工企事业单位的设立、撤销、重组、改组、改制、合资、合作、更名以及分立破产等重大事项，涉及军品科研生产所需国有资产和其他资源的，须经国防科工委审查批准后，再报国有资产管理部门按有关规定履行决定或批准程序。国防科工委将按照《实施意见》的精神，适时修改完善有关管理办法，进一步规范军工企事业单位改制工作。?
(二)加强对军工国防资产的监督管理。《实施意见》和修订后的公司法提出，要加强对改制企业的财务审计和资产评估。《国防法》规定，国家根据国防建设和经济建设的需要，确定国防资产的规模、结构和布局，调整和处分国防资产。未经国务院、中央军委或者授权的机构批准，不得改变国防资产用于国防的目的。军工企业及接受国家投资的非军工企业改制中凡资产涉及武器装备科研生产的，必须严格执行军工企业改制、军工设备设施管理等方面的法规和政策文件的规定，报经国防科工委批准后，依照《企业国有资产监督管理暂行条例》等规定的法定程序实施。?
(三)建立军工设备设施有偿使用制度。《实施意见》提出，没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产，改制后的企业不得无偿使用。按此规定，对于没有进入企业改制资产范围的军工固定资产投资、军工设备设施、国防专利权等资产，改制后企业确需使用的，按照有偿使用原则，可采取租赁等使用方式。国防科工委将按照《实施意见》及国防科技工业投资体制改革方案的精神，研究制定具体实施办法。?
(四)加强对军工企业公开证券发行行为的监督和管理。修订后的公司法和证券法强化了证券监督管理机构的监管职权，增加了证券发行上市保荐、证券发行交易的预先披露等新制度，完善了证券发行、证券交易和证券登记结算制度，为企业公开证券发行提供了更加有力的保障。随着军工企业改革步伐的加快，将会有更多符合条件的军工企业利用资本市场公开证券发行，这符合企业改革的发展方向。根据《中国证监会股票发行核准程序》(证监发[2000]16号)的规定，国防科工委对从事军品科研生产企业的上市融资行为负有管理职责。因此，军工企业和接受国家投资形成军工国防资产的非军工企业涉及申请证券发行的，须经我委同意后，按国家有关规定办理。?
(五)确保调整后的武器装备科研生产能力结构和布局。重组后的单位，凡涉及保留能力的，应严格执行中央专委确定的《国防科技工业军品科研生产能力结构调整方案》，保留能力的纲领和范围不得变动。?
(六)军工科研院所改革必须严格按照有关规定执行。军工科研院所的改革，凡涉及非经营性资产转为经营性资产管理的，应严格按照事业单位国有资产管理办法执行。鉴于目前相关管理办法尚未出台，军工科研院所改革等事项，应在军工科研院所管理体制改革方案和财政部相关管理办法出台后实施。?
(七)严格中介机构管理。《实施意见》提出，企业实施改制必须由审批改制方案的单位确定的中介机构进行财务审计和资产评估。为军工企业改制提供服务的中介机构在进行财务审计或资产评估时，可能涉及国家秘密，因此，必须在其资质、信誉、能力，尤其是保密方面符合国家有关规定和要求。国防科工委将按照国家有关规定，研究制订具体管理办法，加强对中介机构的资质认证和保密管理工作。?
(八)切实维护稳定大局。要按照构建社会主义和谐社会的要求，坚持以人为本，正确处理好企业改革与职工可承受程度之间的关系，加强对改制军工企业落实职工安置方案的监督检查，督促企业落实改制措施，帮助解决职工群众的困难，确保企业改制重组稳妥推进。?
三、认真学习，加强领导，切实做好企业改制工作?
(一)认真学习和理解《实施意见》和《通知》精神。军工企业改制是一项复杂的系统工程，国防科技工业全行业要加强对《实施意见》和《通知》精神的学习，准确理解和掌握《实施意见》和修订后的公司法和证券法的基本精神和主要内容，坚持正确的改革方向，按照积极稳妥、有序推进的原则，以调整和优化产权结构为重点，统筹规划，分类指导，积极推进军工企业股份制改造和建立现代企业制度，促进国防科技工业转型升级。要充分发挥新闻宣传的舆论导向作用，积极宣传党和国家关于国有企业改革的方针政策、法律法规以及军工企业改制的相关规定，形成有利于推进军工企业改制的良好环境。?
(二)加强组织领导，提高服务水平。国防科工委和各地方国防科工委(办)要加强对军工企业改制工作的领导，各司其职，各负其责。要切实转变工作作风，深入实际及时了解并掌握军工企业改制情况，研究解决遇到的困难和问题。尽快清理和修订有关行政法规、规章等规范性文件，加紧制定企业改制、投资、保密、军工设备设施等方面的相关办法，完善具体措施，进一步规范政府依法行政行为。严格执行军工企业改制的相关规定，确保军工国防资产安全、完整和有效，保证军品科研生产任务顺利进行。加强对军工企业改制工作的监督管理。对军工企业不履行报批手续，擅自改制、设立新的军工企业、公开发行证券以及违反军工设备设施管理规定的，要加大查处力度。?
(三)各军工集团公司和军工企业要按照《实施意见》和修订后的公司法、证券法等法律法规要求，进一步深化企业改革，规范改制行为。改制军工企业要严格执行国家相关法律法规和政策，认真履行军工企业改制的各项工作程序。要按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，完善法人治理结构，深化内部改革，切实增强军工企业活力。建立军工企业改制重组重要事项报告制度，军工集团公司应及时将所属企业改制重组实施情况向国防科工委报告。要充分尊重职工民主权利，企业改制方案必须提交企业职工代表大会审议通过后方可改制，认真执行职工安置、职工经济补偿金支付等相关规定，切实维护职工的合法利益。?
各军工集团公司在接到本通知后，要结合本集团公司的实际情况，制订具体措施，认真贯彻落实。对实施中的有关情况和问题，应及时向国防科工委反馈。
2006年8月17日
