发布文号: (九三)证柜上字第21194号
中华民国九十三年七月二十六日财团法人中华民国证券柜台买卖中心(九三)证柜上字第21194号公告修正发布第16条条文；并自公告日起实施
中华民国九十三年七月十六日行政院金融监督管理委员会金管证一字第0930003428号函准予备查
第16条 上柜公司与上柜公司或上市公司合并，合并后之存续公司仍为上柜公司，消灭之公司应公告其股票终止柜台买卖或终止上市；存续公司因合并而增发与已上柜股票同种类之新股或新股权利证书时，得自合并基准日起开始柜台买卖，但原上柜有价证券应于合并基准日(不含)前八个营业日起停止买卖，其并应于同基准日(不含)前至少十五个营业日，填妥申请书并检具相关文件，向本中心提出申请。
上柜公司合并未上﹙市﹚柜公司，除证券、金融或保险事业经其目的事业主管机关项目核准者，或该被合并公司系上柜公司百分之百投资之子公司外，应符合左列各款条件，合并后之存续公司仍为上柜公司，因其合并而增发(含募集发行或私募)之普通股或海外存托凭证，并应依第四项规定办理：
一被合并之未上﹙市﹚柜公司本身之财务资料，且就合并与被合并公司之财务资料综合核计，符合本中心审查准则规定之获利能力条件者。
但合并后存续公司最近一会计年度及最近期拟制性财务报告之每股净值均高于原上柜公司之每股净值者，不在此限。符合上述但书规定者，如上柜公司或被合并之未上(市)柜公司自最近期财务报告资产负债表之次日起迄向本中心申请日止，有增减资或配发股利等影响每股净值之重大资本变动情事，则合并后存续公司之每股净值并应高于原上柜公司之每股净值，且由签证会计师出具复核其设算调整后之意见书。
二被合并之未上﹙市﹚柜公司未有本中心审查准则第十条第一项第一、四、五、十及十四款规定情事之一者，或第九款中之经查证或其签证会计师出具意见表示有未依相关法令及一般公认会计原则编制财务报告者。
三被合并之未上﹙市﹚柜公司最近一会计年度之财务报告应经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之会计师查核签证，并签发无保留意见之查核报告者。
四被合并之未上柜公司为符合企业并购法第二十一条规定条件之外国公司者，应取得经济部投资审议委员会核准对外投资之证明文件，且其财务报告应取得签证会计师签发无保留意见之查核报告，暨由中华民国会计师就中华民国与外国公司所属国适用会计原则之差异及其对财务报告之影响表示意见，不适用前款规定。并应经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之非原签证会计师就上柜公司合并外国公司时，其换股比例、价格等之合理性，暨合并之整体综效表现，予以分析说明并提出书面报告供参。
前二项规定之合并增资新股，如系与已上柜股票不同种类者，则应符合本中心审查准则第十五条第六项规定条件。 依第二项规定合并，其被合并公司之董事、监察人及持股超过已发行股份总额百分之十之股东，持有该次合并而增发(含募集发行或私募)之普通股或海外存托凭证者，应依下列各款规定办理，但上柜公司依公司法第三百一十六条之二之规定，合并其持有已发行股份百分之九十以上之从属公司者，得不适用之。
一、应将其持有之合并而募集发行普通股全数提交保管，且总计不得低于合并而募集发行普通股股数百分之三十，如有不足者，应协调其它持有合并而募集发行普通股之股东补足；提交之股票之百分之五十自其开始柜台买卖日起，届满二年后得领回其五分之一，其后每半年可领回五分之一，另百分之五十自开始柜台买卖日届满六个月后始得全数领回。但上柜公司合并其持股百分之五十以上之从属公司者，得不适用总计不得低于合并增资发行新股股数百分之三十限制。
二、应出具其持有之合并而增发(含募集发行或私募)海外存托凭证，于一定期间内不得兑回或转让之书面承诺，并于与保管机构签定之契约中纳入限制兑回或转让之规范，承诺于一定期间内不得兑回或转让之股数总计不得低于合并而增发(含募集发行或私募)海外存托凭证数百分之三十，如有不足者，应协调其它持有合并而增发(含募集发行或私募)海外存托凭证之股东补足，限制兑回或转让之期间及解除限制之规定比照前款合并而募集发行普通股提交保管之规定办理。
三、应出具其持有之合并而私募普通股，于一定期间内不得转让之书面承诺，承诺于一定期间内不得转让之部位总计不得低于合并而私募普通股数百分之三十，如有不足者，应协调其它持有合并而私募普通股之股东补足，限制转让之期间及解除限制之规定比照第一款合并而募集发行普通股提交保管之规定办理。且本款之书面承诺，除载明「于一定期间内不得转让」外，至少尚应载明下列文字：「于本人持有之普通股仍系合并而私募普通股时，柜台中心得随时抽查本人是否确实遵守承诺；于本人持有之普通股仍系合并而私募普通股，但本款所规定之限制转让之期间已届满者，本人之转让仍应遵守证券交易法第四十三条之八之规定」。其持有之合并而私募普通股，若于本款所规定之限制转让期间，经依法补办公开发行，而变更为募集发行普通股者，应将该募集发行普通股，比照第一款之规定办理提交保管，并依规定按期分批领回。
上柜公司与其它公司合并未合前四项规定，或因合并而新设公司者，原上柜公司应申请其股票之终止柜台买卖，存续公司或新设公司于合并完成后得另行申请股票柜台买卖。
上柜公司依企业并购法、公司法或其它法律规定，收购未上(市)柜公司之股份、营业或资产，并以股份、现金或其它财产作为对价，或向未上市
(柜)公司之股东收购其股份，或受让未上市(柜)公司分割让与之营业，若该交易达到下列标准者，该未上(市)柜公司亦应符合第二项各款条件：
一未上(市)柜公司因被收购所取得股份、现金或财产之入帐金额，占其净资产帐面价值百分之七十以上，或上柜公司为收购所支付股份、现金或财产之入帐金额，占其净资产帐面价值百分之十以上者。
二未上市(柜)公司其股东被收购之股份总数占其已发行股份总数百分之七十以上者。
三未上(市)柜公司分割予上柜公司之部门之营业收入或营业利益或净资产帐面价值占其全部营业收入或营业利益或净资产帐面价值百分之七十以上，或占上柜公司拟制性财务报表全部营业收入或营业利益或净资产帐面价值百分之十以上者。
前项未上﹙市﹚柜公司之董事、监察人及持股超过已发行股份总额百分之十以上之股东，其持有上柜公司因该项而增发(含募集发行或私募)之普通股或海外存托凭证者，亦应依第四项之规定办理。
上柜公司申办第一、二或六项之案件时，应填妥申请书并检附相关附件，向本中心申请出具该案符合本条规定条件之意见书。
依第六项之被收购或让与营业之未上市(柜)公司如系外国公司者，其财务资料暨应分析说明之事项等，准用第二项第四款之规定。
