发布文号: (九三)证柜交字第21177号
中华民国九十三年七月二十三日财团法人中华民国证券柜台买卖中心(九三)证柜交字第21177号公告修正发布第4、5、7、8、10条条文；并自公告日起实施
中华民国九十三年七月十六日行政院金融监督管理委员会金管证二字第0930132002号函准予备查
第4条 同时经营证券承销、自行买卖及行纪或居间等三种业务者，得申请认购(售)权证发行人资格之认可，其为外国机构者，应检具董事会同意函或履约保证切结书后，由在中华民国境内之分支机构或直接或间接持股百分之百之子公司在中华民国境内设立之分支机构以该外国机构之名义向本中心提出申请，前开子公司及在中华民国境内分支机构所营事业并应符合上开规定。
发行人申请认购(售)权证发行人资格之认可，应符合下列各款之规定：
一、依最近期经会计师查核签证之财务报告其股东权益达新台币三十亿元以上；其为外国机构者，除总公司之股东权益应符合上开规定外，其分支机构或直接或间接持股百分之百之子公司在中华民国境内设立之分支机构净值至少应达新台币一亿伍仟万元以上。
二、最近期经会计师查核签证之财务报告无累积亏损。
三、提出经主管机关核准或认可之信用评等机构一定评级之信用评等。
四、申请日前半年自有资本适足比率应达百分之二百以上；发行人属外国机构，总公司有类似情事者。
五、提出预定之风险冲销策略。
发行人委托外国机构担任风险管理机构或发行人属外国机构者，应先取具外汇业务主管机关同意函后，再向本中心提出申请。
第一项外国发行人系透过直接或间接持股百分之百之子公司在中华民国境内设立分支机构者，应指定该中华民国境内之分支机构负责办理权证之发行、履约及信息揭露相关事宜。且不得适用本准则第五条及第七条第二项规定。
第5条 发行人如不符合前条第二项第一、二款规定标准，而其股东权益达新台币十亿元以上，应与其它经设立登记国之法律与其章程皆明订其得为保证之金融机构签订协议书，并于申请认购(售)权证上柜时与其签订不可撤销之保证契约，连带保证其履行发行人于本次发行认购(售)权证之契约责任，惟保证人仍应符合前条第一项第二款至第四款规定标准。
前项保证契约中之保证金额至少应为该次发行认购(售)权证之发行数量履约价格之百分之二十。
第7条 第四条第二项第三款及第六条规定之一定评级之信用评等，系指应取得中华信用评等股份有限公司twBB-级以上或英商惠誉国际信用评等股份有限公司台湾分公司BB-(twn)级以上或穆迪信用评等股份有限公司Ba3.tw级以上之信用评等，外国机构取得Moody's Investers Service评级Ba3级以上或Standard
Poor's Corp.评级BB-级以上或Fi-tch,Inc.评级BB-级以上之信用评等。
发行人或风险管理机构属外国机构或属本国金融控股公司之子公司者，得采集团控股公司之信用评级，并由控股公司提供无条件且不可撤销之保证，控股公司之信用评级仍应符合前项之规定。
第8条 发行人申请发行认购(售)权证资格者，如有下列各款情事之一者，本中心得不予同意其资格之认可：
一、申请书件不完备，经本中心限期补正，逾期不能完成补正者。
二、申请事项有违反法令或虚伪隐匿情事者。
三、有重大丧失债信情事，尚未了结或了结后尚未逾四年者。
四、发行人有不符合证券商设置标准第三十八条第二款至第五款情事之一者；发行人属外国机构，其总公司有类似情事者。
五、发行人无适当之风险管理措施者。
六、曾发行认购(售)权证而有无法履约之情事者。
七、发行人于最近一年内未能依本中心认购(售)权证相关规定办理，且无法于限期内改善者。
八、未依一般公认会计原则编制财务报告或其内部控制制度未能有效运作者。
九、违反发行处理准则第六条之规定，或其申报之事项经评估对其财务状况有重大影响之虞者。
十、有足以影响公司财务业务之重大权益纠纷或违规情事，尚未解决或改善者。
十一、有事实证明其财务或业务有重大异常情事者。
十二、不符合本准则有关发行人财务条件之规定者。
发行人于取得资格之认可后，有下列各款情事之一者，应停止其发行认购
(售)权证，俟其符合规定后，始予恢复；其已获准发行而尚未发行者，应停止发行，并报主管机关备查。但已发行之认购(售)权证，其效力不受影响。发行人属外国机构，总公司有类似情事者，亦同。
一、未同时经营证券承销、自行买卖及行纪或居间等三种业务者。
二、有第四条第二项第一、二款之情事者。
三、自有资本适足比率连续三个月低于百分之二百者。
四、信用评等未达规定最低等级者。
第10条 申请本中心同意上柜之认购(售)权证，应符合下列各款规定：
一、发行单位五百万单位以上或发行单位二百五十万单位以上且发行价格总值新台币五千万元以上。每一发行单位应代表一股份(或其组合)。
二、权证持有人分散：
(一)须持有人数五十人以上；持有一千至五万单位之持有人，不少于四十人，且其所持有单位合计逾上柜单位百分之十。
(二)须单一持有人所持有单位，不超过上柜单位百分之十，若其为发行人则不得超过上柜单位百分之三十；惟发行人采委托其它机构避险者，其委托之风险管理机构不得持有所发行之权证。
(三)须发行人及其关系人、受雇人持有单位数，不得逾上柜单位百分之三十五。
(四)发行人于认购(售)权证销售时，应限制标的证券公司之董事、监察人、经理人及持股百分之十以上大股东持有之认购(售)权证得认购股数不得超过该等人员本身之持有该标的证券数量。
三、存续期间：自上柜买卖日起算，其存续期间须六个月以上二年以下。
四、其发行单位可认购(售)标的证券股数与现有其它已在本中心上柜认购(售)权证同一标的证券之合计数，加计发行人或其委外机构在国外发行之认购(售)权证表彰同一标的证券之数量，不得超过该标的证券发行公司已发行股份总额扣除下列各目股份后之百分之二十：
(一)全体董事、监察人应持有之法定持股成数。
(二)已质押股数。
(三)新上柜公司强制集保之股数。
(四)依「上市上柜公司买回本公司股份办法」规定已买回未注销之股份。
(五)经主管机关限制上柜买卖之股份。
五、发行计画内容须包括下列条款：
(一)发行日期及存续期间。
(二)标的证券、证券组合之详细内容(所发行权证之标的证券，除其最近期经会计师查核或核阅之财务报告无亏损者外，应说明以该标的证券发行权证之原因)。
(三)认购(售)权证种类、发行单位总数及发行金额。
(四)发行条件(含发行价格、履约价格、履约期间、每单位代表股份等，如系发行上限型认购权证或下限型认售权证，则上(下)限之价格、标的证券收盘价格达到上(下)限价格时，当日视同该权证最后交易日，并于次二营业日到期，一律按该权证最后交易日标的证券收盘价格采自动现金结算等条件，应以显著字体说明)，前揭之履约价格若为认购权证者不得高于申请当日标的证券收盘价之百分之一五○，若为认售权证者不得低于申请当日标的证券收盘价之百分之五十，但履约价格与标的证券收盘价之差距不足新台币三十元者，得超过上述比例。发行条件不符合上开标准者，应有合理依据及说明，并充分揭露予投资人。
(五)发行价格计算之说明，包括计算使用之标的证券价格、履约价格、存续期间、利率、波动率及其它参考因素，并与一年来以同一上柜证券为标的之权证列表比较。
(六)保证人及保证契约内容或担保物之详细资料。
(七)请求履约之程序及因履约而收回之认购(售)权证应予注销之条款。
(八)预定之风险冲销策略。
(九)标的证券发行公司办理配发股息、红利、增资、减资、股票分割、合并及其它相关事项时，调整其认购(售)权证履约价格或相关事项之约定；发行人如未依本中心参考调整公式订定，应于公开销售说明书以显著字体说明。
(十)标的证券发行公司有公司合并、变更交易方法、停止买卖或股票终止上柜情事时之处理方式；惟股票终止上柜情事若系标的证券发行公司转上市时，其认购(售)权证得在本中心继续买卖至到期日止。
(十一)认购(售)权证之上柜及经本中心终止上柜或停止买卖时之处理方式。
(十二)存续期间届满时，若认购权证标的证券市价大于其履约价格(或认售权证之履约价格大于其标的证券市价)而有履约价值者，如其履约条款订为现金结算者，视为持有人已有行使认购(售)权证并得请求履约之意思表示。
(十三)发行人不得主动转换为存续期间长于该认购(售)权证之另一认购(售)权证或其它证券之条款。
(十四)持有人行使权利请求履约时，其履约给付方式。
(十五)前款之履约方式如系以现金结算，其现金结算额应以标的证券之行使日当日收市价计算。
(十六)发行人未于规定时限履行其交付标的证券或现金差价之义务时，对其于台湾证券集中保管公司帐户内存券之分配处理方式。
(十七)未来三个月内是否对同一标的证券反向发行认购(售)权证计画之说明。
