发布文号: 银发［1996］308号
中国人民银行各省、自治区、直辖市、计划单列市分行，全国性金融公司：
现就贯彻落实《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》(国发[1995]17号，以下简称国务院17号文件)的有关事项通知如下：
一、规范的范围
根据国务院17号文件的要求，金融行业此次需要进行规范的公司是指1994年7月1日《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)施行前依照有关法律、法规登记成立的保险、信托、证券、财务、租赁类有限责任公司和股份有限公司。
二、规范的主要内容
金融性公司的规范，除按国务院17号文件规定的内容进行规范外，还必须达到以下要求：
(一)公司的股东资格和股本结构，应符合《公司法》、《中华人民共和国保险法》、《金融机构管理规定》、《关于向金融机构投资入股暂行规定》的有关规定。
(二)公司的注册资本金除必须达到最低限额外，还必须真实、足额、到位，对以债权充抵、贷款入股和互相换股的，都必须纠正。
(三)公司的章程必须符合《公司法》和有关金融法律、法规的规定。?
(四)公司的法人代表、高级管理人员的任职资格经过中国人民银行审查。
三、规范工作的组织指导
金融性公司的规范工作实行“统一指导、归口办理、分级负责”的原则。?
全国所有的金融性公司规范工作由中国人民银行总行统一组织指导。规范工作的实施按监管权限划分，凡由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行监管的金融性公司，由各分行负责规范，报中国人民银行总行核批。由中国人民银行总行直接监管的全国性金融公司，由总行负责规范。
四、工作方法及要求
我国金融企业的设立实行审批制。金融企业的设立及其组织形式、改制必须经中国人民银行批准。根据金融行业的具体情况，这次规范工作按以下方法进行：
(一)中国人民银行各省、自治区、直辖市、计划单列市分行要先对辖区内冠有“有限责任公司”和“股份有限公司”名称的金融性公司进行一次登记，以登记表形式于8月底前报送中国人民银行总行。
(二)1994年7月1日《公司法》实施前，经中国人民银行批准的有限责任公司和股份有限公司，由公司对照自查进行规范后，可直接向登记机关申请登记，登记后，报中国人民银行备案。
(三)未经中国人民银行批准，由地方或其他部门批准改制为有限责任公司和股份有限公司的金融性公司，无论是《公司法》实施前还是实施后批准的，均须向中国人民银行补办审批手续，经中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行审查，报中国人民银行总行批准，并办理变更手续。经中国人民银行总行批准进行改制的其中属于《公司法》实施前改制的，按要求进行规范后，可直接向登记机关登记，登记后向中国人民银行备案；属于《公司法》实施后改制的，可根据中国人民银行变更批准文件向登记机关办理变更登记。
(四)规范工作要在1996年12月31日前完成。凡在规定限期内完全达到条件的，经中国人民银行批准，可向登记机关申请登记。在规定限期内仍未达到规定条件，按国务院17号文件规定变更为其他类型的企业。
(五)不属于这次规范范围的有限责任公司和股份有限公司，也应对照《公司法》及中国人民银行有关法规，对不符合要求的方面主动进行规范。
(六)在这次规范工作中，对经中国人民银行批准由总经理担任法定代表人的，暂维持现状，今后将严格按照《公司法》掌握。各金融机构应按照金融行业法定代表人的任职资格条件推选董事长，在限期内，逐步过渡到由董事长担任法定代表人。
(七)规范工作结束后，中国人民银行各省、自治区、直辖市、计划单列市分行要将辖区内金融性公司登记情况报告中国人民银行总行。
国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知?
国发[1995]17号?
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)施行前依照有关法律、行政法规、地方性法规和国务院有关部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立的有限责任公司和股份有限公司(以下称原有有限责任公司和股份有限公司)，在我国经济建设中发挥了积极作用。但在一些方面还不完全具备《公司法》规定的条件，因此，根据《公司法》的规定，原有有限责任公司和股份有限公司必须依照《公司法》进行规范。现就规范工作有关问题通知如下：
一、要求和期限
原有有限责任公司和股份有限公司的规范工作总的是要严格按照《公司法》及其配套法规的规定进行。公司经认真对照自查，已完全达到规定条件的，可直接向公司登记机关申请重新登记；经国务院证券管理部门批准上市的原有股份有限公司，可直接向公司登记机关申请重新登记，公司登记机关应予登记。公司经认真对照自查，不完全具备规定条件的，要进行自我规范，凡在规定限期内(1996年12月31日前)完全达到规定条件的，可直接向公司登记机关申请重新登记；在规定限期内仍未完全达到规定条件的，不得重新登记，应依法变更登记为其他类型的企业，其名称中不得再含有有限责任公司或股份有限公司字样。
规范工作既要抓紧进行，又要防止走过场。在规范过程中，原有有限责任公司和股份有限公司的生产经营活动照常进行。
二、主要内容
(一)公司股东和发起人应符合法定人数。原有股份有限公司发起人人数可不再增补；原有有限责任公司股东人数不符合《公司法》规定的，要在规定限期内达到要求。
(二)公司注册资本要达到法定最低限额并为实缴资本。以上年末公司资产负债表为准进行验资。未达到最低限额的，要在规定限期内补足。
(三)公司章程的制定及应载明的事项必须符合《公司法》规定，不符合的要在规定限期内修改完善。
(四)公司组织机构的设置及董事、董事长、监事、监事会召集人、经理的任职条件和产生程序应符合《公司法》规定，不符合的要在规定限期内改正。
(五)公司的财务会计制度应符合《公司法》规定，不符合的要在规定限期内达到。?
(六)公司的资产评估、验资应符合《公司法》规定，不符合的要在规定限期内改正。?
此外，经国务院证券管理部门批准上市的原有股份有限公司重新登记后，应依照《公司法》进一步完善其组织、规范其行为。
三、重新登记和组织指导
(一)关于重新登记。?
原有有限责任公司和股份有限公司的重新登记，须向原公司登记机关提出重新登记的申请并提交重新登记所需要的文件；原有股份有限公司重新登记后，应向原公司审批机关备案。重新登记的具体要求，由国家工商行政管理局会同有关部门规定。
各级公司登记机关要严格按照《公司法》及其配套法规规定，认真履行职责，切实做好原有有限责任公司和股份有限公司的重新登记工作，并将重新登记情况定期提供给负责组织指导工作的部门。
重新登记时，未变更登记事项的，公司登记机关按规定收取有关工本费；变更登记事项的，公司登记机关比照变更登记规定收取变更登记费。除此不得收取其他费用。
(二)关于组织指导。?
全国的组织指导工作由国家经贸委会同国家体改委、外经贸部、中国人民银行、国家工商局、国家国有资产局、国务院证券委等部门负责；各地区的组织指导工作，由各省、自治区、直辖市人民政府负责。
各省、自治区、直辖市人民政府和国务院有关部门要加强对这项工作的组织指导，抓好落实、保证质量，及时协调解决有关问题，并为原有有限责任公司和股份有限公司依照《公司法》进行规范创造良好的外部条件。
