发布文号: 鲁政办发［2002］2号
各市人民政府，各县(市、区)人民政府，省政府各部门、各直属机构，各大企业，各高等院校：
济南证管办、省体改办、财政厅、地税局《关于规范上市公司运作的意见》已经省政府同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。
二○○二年一月十一日
关于规范上市公司运作的意见
为进一步指导和促进上市公司规范运作，保护广大投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会经济秩序，促进全省经济健康发展，特提出以下意见。
一、规范上市公司与控股股东关系，保持上市公司运作的独立性
(一)上市公司必须与控股股东在人员上分开，凡国有控股公司的董事长不得由控股股东单位的法定代表人兼任。上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员必须专职，不得在控股股东单位兼职和领取薪酬，凡兼职的必须在2002年6月30日前辞去一切兼职或辞去在上市公司的职务。2002年6月30日前上市公司必须独立与员工签订劳动合同，建立独立的工资管理制度，并在社会保障、工资报酬、房改费用等方面分账独立管理。
(二)上市公司必须与控股股东在资产上分开，做到资产独立完整。产、供、销系统不完整的上市公司，应尽快提出方案，最迟在2002年12月31日前彻底解决。控股股东应切实履行出资义务，投入上市公司的资产应按时足额到位，并办理相关资产、股权等权属变更手续。股东出资不实或投入资产产权不明晰的，出资人必须在2002年6月30日前实现其出资完整到位。逾期未解决的，上市公司可通过司法途径追究股东的法律责任。上市公司的商标权、专利权、非专利技术也应独立于控股股东，或签定公平合理的使用许可合同。国有控股股东占用上市公司资产的，须在2002年6月30日前全部归还。
(三)上市公司必须与控股股东在财务上分开，独立进行财务核算。上市公司要设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，开设独立的银行账户，独立履行纳税义务。上市公司应规范与控股股东及其他关联企业之间的资金往来和担保关系，不得为控股股东及其子公司、附属企业提供担保，或将以上市公司名义的借款转借给上述单位和个人。已提供担保的，应尽快解除担保合同或通过采取反担保等必要措施防范风险。控股股东及其他关联企业挤占、挪用上市公司资金的，上市公司董事会应采取切实可行的措施限期收回。对确有困难不能以现金偿还的，控股股东可采取以等额优质资产抵偿或以转让股权变现等方式解决。
(四)上市公司必须与控股股东在业务上分开，避免同业竞争，减少并规范关联交易，做到业务独立。发生的关联交易要按照市场化的原则进行，并履行法定的信息披露义务。董事会、股东大会在讨论关联交易事项时，有关联关系的董事或股东必须回避。
(五)上市公司必须与控股股东在机构设置上分开，保证其机构独立运转。上市公司的生产经营和办公机构与控股股东不得出现混合经营、合署办公的情况。控股股东行使股东权利时，应按法定程序进行，不得直接干预上市公司的生产经营决策，不得擅自干预上市公司的人事任免事项。
二、完善法人治理结构，建立现代企业制度
(一)建立完善的上市公司高级管理人员选拔任用机制。兼任经理层成员的董事不得超过董事会人数的二分之一。避免控股股东一家垄断董事会、监事会，提倡实行累积投票制。在程序合法的前提下，建立上市公司经理层的公开选聘制度。
(二)改革上市公司高级管理人员收入分配办法，建立高级管理人员利益与公司长期目标相结合、责权利相统一的约束激励机制。逐步推行上市公司高级管理人员年薪制，积极试行红股、股票期权等分配奖励制度。董事和监事的报酬要经过股东大会批准，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的报酬必须经过董事会批准。
(三)按照中国证监会的要求，上市公司要建立独立董事制度。独立董事应经过正式培训并取得资格，聘用时应遵循公正和透明的原则。独立董事应对公司战略、经营和资源配置作出独立的判断，独立董事不受上市公司、控股股东、实际控制人的影响。
(四)强化上市公司董事会责任。董事对全体股东负责，董事会及董事应公平对待所有股东。未经董事会明确授权，公司董事长不得行使应由董事会行使的各种职能。董事会及董事长的授权范围须由公司章程作出相应规定。上市公司应结合实际，在董事会下设立战略规划、投资决策、审计、薪酬等专门委员会，以强化董事会科学战略决策和日常监督的功能，其中审计、薪酬委员会应以独立董事为主组成。
(五)强化监事会的监督职能。监事会和监事对股东大会负责，要诚信、勤勉地履行职责，监督董事会履行股东大会决议，督促董事会和高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章程的规定，定期检查公司财务，了解公司经营情况，维护股东的利益。监事会可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所帮助审查公司财务，并向股东大会、证券监管部门及时报告情况。提倡参照独立董事制度，设立独立监事。
(六)强化董事会秘书的职责。董事会秘书必须具备一定的专业知识，具备任职资格，必须按照公司章程的要求忠实履行职责。董事会秘书作为公司高级管理人员的地位必须真正落实。
三、优化股权结构，鼓励上市公司资产重组
(一)要认真做好上市公司股权结构的调整工作，分期、分批、分类对国有控股的上市公司进行股权结构调整：对一般竞争性行业的上市公司，国有控股股东可逐步退出控股地位；对属于涉及国家安全的行业、自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业的上市公司，国有股控股比例过高的，可分步适当减持，但国有股要保持控股地位；对负担过重、没有稳定收入、风险较大，甚至资不抵债、无力履行责任和义务的国有控股股东，同级政府应变更授权更换国有股股东，财政(国有资产管理)部门办理国有股股东变更手续；对于业务稳定、有经营实力、历史包袱沉重的控股股东，要积极扶持，分离企业办社会的职能。
(二)适当减持上市公司国有股的持股比例。对行业前景好、产品有市场、目前经营状况良好的公司，通过吸收战略投资者，将国有股权与投资者的股权进行置换，实现交叉持股、强强联合。优先支持高新技术企业与上市公司股权进行置换。对符合配股条件而控股股东缺乏资金和优质资产，或持股比例较高的上市公司，允许国有控股股东有选择地放弃全部或部分配股权。支持业绩良好、计划投资高新技术项目的上市公司，直接向中小股东或战略投资者定向增发新股。
(三)积极推进上市公司资产重组。各地政府要高度重视上市公司的重组工作，加强与证券监管部门的沟通和联系，做到合法、合规、优质、高效。经营陷入困境、风险隐患比较突出、违规问题严重的上市公司，要尽快进行调整重组，以化解市场风险。鼓励上市公司与高新技术企业和科研院所进行重组。重组后符合国家规定条件的，经税务部门批准，可享受有关的税收优惠政策。对上市公司的调整、重组要给予必要的资金支持和政策支持，对符合贷款条件的，银行要优先予以信贷支持，并可发放贴息贷款；重组后上市公司符合条件的，可申请使用财政设立的专项资金。
(四)在进行国有股权尤其是国有控股权出让时，各级政府要对受让人进行认真考察，防止恶意重组行为和以重组为名操纵股票价格的行为。上市公司董事会有义务对受让人进行了解，并及时披露转让进展情况。国有股股东转让股权时必须谨慎选择受让方，事前必须上报省政府有关部门组织研究论证，征得省政府同意并上报财政部批准后才能组织实施，不得暗箱操作。
四、严格依法运作，切实履行城信义务
(一)上市公司应严格执行财务会计制度，不得做虚假记载和披露。上市公司的财务会计制度必须完善，符合国家的有关法律、法规，并按规定报有关部门备案。为公司审计的注册会计师必须遵守职业准则，依据《中国注册会计师独立审计准则》进行审计，并对自己的签字负责。审计、财政、税务等部门要加大检查监督力度，对违反《会计法》及其他有关规定的行为，要严厉打击。
(二)上市公司应加强对募集资金使用的管理。要根据国家产业政策、市场需求和企业的实际状况慎重决定募集资金投向；募集资金必须按照承诺投入使用，改变募集资金投向必须经过法定程序。因特殊原因需要用募集资金收购控股股东资产的，应履行法定程序。募集资金的存放要安全，不得将募集资金借给控股股东单位，也不得将募集资金用于委托理财和炒作股票。政府有关职能部门在审批、核准上市公司投资立项时，要严格论证，慎重把关，杜绝．上市公司为“圈钱”随意编造项目的现象发生。
(三)上市公司必须严格遵守有关信息披露的规定，依法履行信息披露义务，及时、真实、准确、完整地进行信息披露。信息披露不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司董事会要对所披露信息的真实性、准确性和完整性负责。
中国证监会济南证券监管办公室
山东省经济体制改革办公室
山东省财政厅
山东省地方税务局
二○○一年十二月四日
