发布文号: 湘体改字［1997］27号
各地、州、市体改委，县(市)体改委(办)：
股份合作制是国有小企业改革的一种重要形式。各地在国有小企业股份合作制改制方面进行了积极探索，取得了明显成效，但发展不平衡，在具体操作上还存在一些亟待解决的问题。为了进一步推动国有小企业股份合作制改制，根据省政府《关于深化国有工业企业改革有关问题的通知》(湘政发[1995]19号)和省委、省政府《关于进一步放开放活国有小型企业的意见》(湘发办[1996]14号)及国家体改委《印发〈关于发展城市股份合作制企业的指导意见〉的通知》(体改生[1997]96号)文件精神，借鉴各地的经验，提出以下指导意见。
一、坚持改制的原则
1、要坚持“三个有利于”的标准。国有小企业改革责任在地方，突破在地方。鼓励地方大胆探索股份制、股份合作制待改制的有效形式和政策措施。
2、要尊重群众意愿。把政治思想工作贯穿企业改革的全过程，改革方案要经职工民主讨论，改制后的企业要依靠职工民主管理，充分调动职工投身改革的积极性。
3、要实行综合治理。改制是生产关系的调整，目的是促进生产力发展。要把改革、改组、改造与加强管理结合起来，实现资产增值，企业增效，财政增收、职工增资，资产负债率降低和扭亏增盈等目标。
4、要创造良好的外部环境。企业改制后，政府及其部门要从直接管理企业生产经营活动转到规划、协调、监督和服务上来，协调企业外部各种关系，配套推进各项改革，促进生产发展。
5、要充分发挥党组织的作用。改制企业要建立健全党的基层组织，发挥党组织在企业中的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。
二、根据企业实际情况选择不同的改制形式和方法
6、国有小企业进行股份制、股份合作制等改制要从实际出发，因企制宜，可以采取整体出售改制、部分出售改制、增量扩股改制、负资产“零”改制和破产重组改制等形式。
7、区别企业不同情况，分别采取不同的方法：对资债相当或总资产大于总负债的企业，改制一步到位；对资不抵债、经法院认定具备破产条件的企业，采取破产重组的办法改制；对资不抵债但暂不具备破产条件、而局部优势尚存的企业，可实行股份租赁制，即先组建一家新的股份合作制企业，租赁老企业部分有效资产，进行生产自救，待条件成熟后，再对老企业破产处理，也可以将局部优势资产以出资形式对外投资，组成新的股份合作制企业，债务用从新企业获得的投资收益税后部分逐步偿还。
三、做好资产评估，剥离非经营性资产，妥善处理历史负担
8、评估资产时，对国有小企业改制前未弥补的亏损、呆帐、对报废资产、积压产品等各种财产损失，经审核后冲销企业资产。
9、企业中的学校、幼儿园、医院等非经营性资产要按规定剥离分立；职工住房按房改政策办理，公房出售收入作为房改基金，留归产权单位。
10、妥善处理企业的历史负担。进行出售企业资产改制的，新的出资人负责安置原企业所有职工(包括离、退休人员)的，应将下列各项费用在出售前的企业净资产中一次性抵扣，不计入出售资产成交价中：
(1)对改制前的应收货款应根据不同年限按一定比例提取坏帐准备金；
(2)企业离退休人员的医疗费用按改制前一年的实际支出数，按一定年限计提或按一定数额计提；
(3)企业改制前按国家有关规定原有抚恤费、救济费；工伤和职业病职工、提前病退人员的工资和医疗费；内部退养职工的工资及保险费；改制前列入编外的长病假、特种病患者的各项补助费(按实际应就业年限计算)等一次提足；
(4)企业按生产经营情况框算出富余人数，经政府授权部门审核确认后，可按当地上年人均年收入的3倍提取自谋职业扶持费；也可拨给基本生活费和医疗费，由劳动部门安排进入当地再就业服务中心，由社会统筹安置；
(5)其它应抵扣的费用支出。
上述提取的费用应列专帐管理，如投入企业的生产经营运行，应随企业资本金的增值而增值。
四、合理设置股权，制定购股方案
11、根据改制设立方式的不同，企业可设立国有股、法人股、集体股、个人股。
国有股：部分出售改制和增量扩股改制设立的企业，未出售的国有经营性资产所形成的股份。其股权由政府授权部门或国有资产管理部门持有。
法人股：即本企业以外法人参与改制投入的股份。其股权由出资的法人持有。
集体股：企业可以根据实际情况以未量化到个人的工资基金等设立的股份。其股权可以委托企业工会持有和管理。
个人股：企业职工用现金认购的股份。其股权由出资职工持有。
12、职工一般应用现金购股，也可用节余的工资基金按企业自定方案合理分配给职工作购股资金。
13．根据经营责任、管理权限与所承担的风险相一致的原则，个人的购股数额应有一定差别，企业负责人的持股比例应高于一般员工。
14、对企业是否设置国有股、集体股以及个人持股比例等问题，原企业的主管部门或负责改制的指导部门可作一些政策引导或提出讨论方案，但最终都应由企业职工民主讨论通过，报经政府授权部门批准。
五、建立新的企业领导体制
15、企业的领导体制不再沿袭过去的任命制，应按新体制、新机制运作。对董事会、监事会的成员，可由主管部门提出候选人，也可只提任职条件，不提候选人，由持股人(法人代表)或持股人(法人代表)代表按公司章程的规定民主选举产生。
16、总经理、副总经理实行聘任制；董事和经理可交叉任职。
17、企业自主行使内部机构设置权，部门不要干预。
六、采取积极的政策措施推动改制
18、改制时留有国有资产的，可将国有资产设置为普通股，和其他股份实行同股同权同利；也可将国有资产设置为优先股，按约定的利率派息，不再参与分红；还可将未出售的国有资产作为改制企业负债有偿使用，税后缴纳资产占用费。
19、整体或部分出售企业净资产时，职工一次性付款有困难的，可分期付款，但付款期最长不超过三年；可以采取适当奖励股份或出售价格优惠等办法，鼓励职工一次性缴足购股款。
20、对资不抵债额度较小的国有小企业，可按零资产出售，其差额部分，可由政府一次性补齐，也可在改制后将企业上交的所得税和增值税地方分享部分由财政返还，分期予以补齐。但改制时应按企业启动生产所需的流动资金，由职工作增量投放认购股份。
21、出售转让国有资产收回的资金，可以借给企业有偿使用，按低于银行同期贷款利率计缴利息；对需要支持发展和有困难的企业，利息可以在一定年限内实行减、缓、免。
22、困难企业改制为股份合作制的，经政府财政部门批准，可以改制前一年应缴的所得税为基数，超基数部分，前两年由财政先征全额返还，后三年减半返还。
23、国有股的红利或股息可作为国有股扩股准备金，留给企业使用；经财政部门批准，也可用于解决分离分流中的未处理的问题，或用于偿还贷款。
24、对率先改制的国有企业，经国有资产出资人同意，可将国有股1至3年内所分税后红利作为扩股准备金，暂留企业作流动资金使用；经政府财税部门批准，可以用先征后返的办法，将企业3年内所交的所得税和共享税的地方部分的50％作为国家资本金投入企业扩大生产。
25、改制企业中原属民政企业、校办企业的，只要继续承担民政、校办企业责任和义务，仍应享受民政、校办企业的有关政策。
26、因企业改革而必须办理的手续，政府有关部门、中介机构收费要从低，严格按省委、省政府《关于进一步放开放活国有小型企业的意见》(湘发[1995]14号)的第16条规定办理。
