发布文号: 苏州国税函[2004]17号
各市国家税务局，吴中区、相城区国家税务局，市区各分局：
现将《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》(国税函(2004)390号)层转给你们，请遵照执行。
二○○四年五月二十日
转发《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》的通知
各省辖市、苏州工业园区国家税务局，常熟市、张家港保税区国家税务局，省局直属分局：
现将《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》(国税函(2004)390号)转发给你们，请遵照执行。
二○○四年五月十一日
国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知
国税函(2004)390号
各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：
根据各地税务机关和纳税人的反映，现对企业股权转让有关所得税问题补充通知如下：?
一、企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(2000)118号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
二、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》(国税发(1998)97号)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
三、按照《国家税务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发(2003)45号)第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。
四、本通知自国税发(2000)118号文件发布之日起执行。
二○○四年三月二十五日
企业股权转让所得税问题案例解析
案例一：A公司于2002年2月20日以银行存款900万元投资于B公司，占B公司(非上市公司)股本总额的70%，B公司当年获得净利润500万元。A公司所得税税率为33%，B公司所得税税率为15%。假设A公司2003年度内部生产、经营所得(不含投资收益)为100万元。
假设1：2003年3月，董事会决定将税后利润的30%用于分配，A公司分得利润105万元。2003年9 月，A公司将其拥有的B公司70%的股权全部转让给丙公司，转让价为人民币1000万元。转让过程中发生的税费为0.5万元。则A公司应纳企业所得税计算如下：
(1) 生产、经营所得应纳税额=100×33%＝33万元
(2) 股息所得应补税额＝105÷(1一15%)×(33%一15%)＝22.24万元
(3) 转让所得应纳税额＝(转让收入一计税成本一税费)×税率＝(1000一900一0.5)×33%＝32.84万元
A公司2000年合计应纳所得税额＝33+22.24+32.84＝88.08万元
假设2：B公司保留盈余不分配。2003年9月，A公司将其拥有的B公司70%的股权全部转让给丙公司，转让价为人民币1105万元。转让过程中发生的税费为0.5万元。则A公司应纳企业所得税计算如下：
(1) 生产、经营所得应纳税额＝100×33%＝33万元
(2) 转让所得应纳税额＝(转让收入一计税成本一税费)×税率＝(1105一900一0.5)×33%＝67.49万元
A公司2000年合计应纳所得税额＝33+67.49＝100.49万元
案例2：A公司2000年1月1日以银行存款980万元投资于B公司，占B公司(非上市公司)总股本的98%(B公司所得税税率为15%)。2003年11月30日A公司将其持有的B公司股份全部转让给C公司，转让价格为1300万元(不考虑税费)。假定B公司2003年1月1日股东权益合计为1200万元，其中股本1000万元，未分配利润80万元，盈余公积120万元。假设A公司2003年度内部生产、经营所得(不含投资收益)为100万元。则A公司应纳企业所得税计算如下：
1、生产、经营所得应纳税额＝100×33%＝33万元
2、投资方应分享的股息性所得应补税额=[(80+120) ×0.98]∕(1-15%)×(33%-15%)=41.51万元
3、转让所得应纳税额＝(转让收入一计税成本一投资方应分享的股息性所得)×税率＝(1300一980一196)×33%＝40.92万元
A公司2003年合计应纳所得税额＝33+41.51+40.92＝115.43万元
