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各州、市人民政府，各地区行政公署，省直各委、办、厅、局：
经省政府同意，现将《云南省现代企业制度试点实施办法》(试行)和《云南省国有小型工业企业股份合作制改组试点实施办法》(试行)印发给你们，请结合实际，认真贯彻执行。
在试点执行过程中遇到的新情况和新问题，请及时向省企业改革领导小组办公室反映。
云南省现代企业制度试点实施办法(试行)
根据《云南省现代企业制度试点暂行规定》，制定本实施办法。
一、基础工作
搞好现代企业制度试点的前提条件，是认真做好各项基础工作。其主要内容是：
(一)按照国家的统一部署及有关规定，做好企业清产核资工作，摸清企业资产家底。
(二)委托有资格的中介机构，核实企业财务状况，进行资产评估，核定企业法人财产总量，并经国有资产管理部门进行产权界定，划清国有和非国有资产，分清经营性和非经营性资产，清理落实债权债务，核实帐目和盈亏状况。在此基础上，提出查帐报告、资产评估报告和验资报告。
(三)查清企业生产、非生产和离退休人员的状况。
(四)查清企业办社会状况。
(五)查清企业装备水平、产品开发、市场开拓等状况。
(六)查清企业内部管理现状。
二、改制形式
企业根据自己的实际情况确定相应的改制形式，一般可以选择：
(一)有限责任公司。改制为公司制的企业，多数应改制为有限责任公司。
(二)股份有限公司。具备条件的企业，按照股权多元化、分散化的原则，改制为股份有限公司。
(三)国有独资公司。生产特殊产品或者属于特定行业的少数企业，可改制为国有独资公司。
(四)股份合作制企业。不具备改制为公司制企业条件的小企业，一般可改制为股份合作制企业。
改制后的有限责任公司、股份有限公司、股份合作制企业、取消行政级别，为无行政主管部门企业。
三、实施模式
企业改制，应根据自己的条件，选择相应的实施模式，一般情况下，可实行整体式改制或者分立式改制。分离办社会职能任务不重的企业，拟改制为国有独资公司的企业，拟实行股份合作制改组的企业，可实行整体式改制；拟改制为股份有限公司或有限责任公司，且分离任务较重的企业，应实行分立式改制。
(一)整体式改制为公司制的企业，国家授权的投资主体为其国有资产的出资者，省政府授权的部门为其国有资产监督机构。
(二)实行分立式改制的企业，在继续保留试点企业名称、法人资格和国有企业性质(简称原企业)的同时，由原企业依据法人财产权，运用全部或部分经营性资产及相关负债，与其他法人共同发起组建股份有限公司或有限责任公司(简称公司)。
原企业的主要职能：
1．现行的行政隶属关系不变；现行的财政财务管理体制不变；省政府或授权部门确定的政策，除与国家法律、法规和有关政策相抵触的以外继续执行。
2．承担国有资产的保值增值责任；对投入公司的财产实施股权管理；直接管理未投入公司的其他财产。
3．管理企业占用的全部土地。统一向国家交纳土地使用税费，并向公司收取和使用土地收益。土地收益主要用于原企业现有离退休职工和富余人员安置等方面的费用支出。
4．收取、按规定上交和使用国有股红利。国有股红利可用于补充原企业现有 离退休职工费用和企业办社会费用的不足，以及国有股的再投入。
5．管理现有离退休人员和企业办社会人员。
6．向公司移交相应的债权债务，并办理变更手续。
公司与原企业和政府有关部门的关系：
1．登记注册，依法经营，照章纳税。
2．公司是自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。
3．对包括原企业在内的全体股东和债权人负责，依法向股东支付红利。
4．原企业控股的，其法定代表人原则上可作为公司董事长的候选人。
(三)实行股份合作制改组要把握好以下原则：
1．出售企业财产要遵循国有资产不流失，职工自愿并能承受的原则。出售国有资产的收入由财政部门或者国有资产管理部门收缴入库，专项用于优势产业的发展。
2．股份合作制企业依法登记注册并创立后，原国有企业的债权债务转由改制后的股份合作制企业承担，并依法办理变更手续。
3．股份合作制企业原则上不设国有股。
4．土地使用权原则上不出售，由股份合作制企业向政府确定的部门交纳土地租金和有关税费。
四、试点方案
试点企业要结合自己的实际，按照可操作、规范化的要求，制定以改革、改造、改组和加强管理为主要内容的试点方案。
(一)试点方案的具体内容。
试点方案包括试点目标、试点内容、改造与发展、试点措施、外部条件、进度安排、附则共七部分。
1．试点目标。
包括改制目标、经营目标、资产保值增值目标、技术进步目标、管理目标等。试点目标原则上定到2000年。
2．试点内容。
主要包括改制形式和模式的确定，调整资产负债结构，优化资本结构，分离办社会职能，分流人员，建立新的法人治理结构，理顺企业内外部关系等。
3．改造与发展。
主要包括根据试点目标、改制形式和改组方案制定的技术进步中长期规划和分年度计划，以及相应的资金需求量和筹措方式，有步骤、分阶段的组织实施意见。
4．试点措施。
包括为搞好试点，在加强组织领导，强化内部管理，发挥党组织的政治核心作用，实行民主管理，调动广大职工积极性等方面拟采取的措施。
5．外部条件。
主要包括需要政府帮助解决的问题和建议，如政企分开，落实企业法人财产权，减轻企业负担，建立和完善社会保险制度，安排生产经营和发展资金等。
6．进度安排。
企业根据省政府对试点工作的统一部署，确定的试点工作进度安排意见。
7．附则。
主要是明确试点方案的有关法律事宜和奖惩办法。
(二)试点方案的论证和审批。
试点方案经企业职工代表大会讨论通过后，上报政府有关部门论证、审批。
省级34户试点企业中，省属企业的试点方案，由企业主管部门负责组织制定和论证，省企业改革领导小组办公室协调和审核，省企业改革领导小组审定，上报省政府批准实施；地州市和县属企业的试点方案，由地区行署、州市政府负责组织制定和论证，并对有关问题进行协调，省企业改革领导小组办公室审核，省企业改革领导小组审定，上报省政府批准实施。
地区和部门的试点企业，其试点方案，按照隶属关系，分别由地区行署、州市政府、省级企业主管部门组织制定、论证和审批，报省企业改革领导小组办公室备案。试点方案中涉及省级审批权限的内容，应于审批前报经省级有关部门审核同意。
五、职工持股
改制为股份有限公司或有限责任公司的企业，可设立职工持股会。职工持股会为社团法人，以独立的出资人身份，与其他法人共同发起组建股份有限公司或有限责任公司。
职工持股会的股金来源，一是职工交纳的现金(包括已交纳的风险抵押金)，二是历年结余的应付工资和应付福利费。其中：职工交纳的现金不得低于历年结余的应付工资和应付福利费。上述股权为职工持股会集体共有。
职工交纳现金不受数额的限制。交纳现金数额较大，一次性交纳确有困难的职工，可以分期交纳本息，具体期限由企业确定，但最长不得超过三年。职工持股会股本在公司总股本中所占的比例不受限制。
企业设立职工持股会要报经政府有关部门审批。其中：省属企业、由省企业改革领导小组办公室审批；地州市和县属企业，由地区行署、州市政府指定的机构审批。职工持股会要依法登记注册。职工持股会要制订章程和相应的管理办法，经职工持股会会员大会讨论通过后执行。
六、配套政策
(一)改制后公司实现的利润照章纳税，因离退休人员分离而多交的所得税，由同级财政部门返还给原企业，核定数额，专项用于离退休人员费用的支出。
(二)在企业自补的基础上，由同级财政部门将企业实际上交所得税的15％返还给原企业，用于补充生产经营资金，并相应增加国家资本金。
(三)对部分纳税有困难的试点企业，需要减免所得税的，按税收管理体制，报经省人民政府批准执行。
(四)改制后的企业照章纳税，上交所得税超过1995年的部分，由同级财政设立专户，作为国家投资返还原企业，用于技术改造和增补流动资金。
(五)由于拨改贷形成的负债，按贷款来源渠道，由原企业提出申请，逐级申报，经有关部门批准后转增原企业国家资本金。
(六)改制后企业的计税工资基数以财政、税务、劳动部门核定数为准。
七、工作部署
根据国家的部署，试点工人用两年左右的时间，分三个阶段完成。
三个阶段：
(一)准备阶段。主要任务是做好试点的各项基础工作，组织职工学习党的十四届三中全会《决定》，领会现代企业制度的内涵，进行动员。在此基础上，组成强有力的工作班子，制定《试点方案》，并上报审批。
(二)方案实施阶段。主要任务是落实《试点方案》的各项内容，并务求在政企分开、管理科学、社会保险、减轻负担、人员分流等方面取得实质性突破。
(三)总结完善阶段。主要任务是总结试点工作经验，检查分析《试点方案》落实情况，找出差距和原因，提出改进措施，写出试点工作总结报告。
时间进度要求：
1．试点企业分批启动。首批于1995年8月底以前完成《试点方案》的审批，9月起转入实施；其余企业要于10月底以前完成《试点方案》的审批，11月起转入实施。
2．方案实施阶段的主要任务要于1996年10月以前完成。
3．1996年四季度起试点企业开始进行试点工作的全面总结，并进一步完善提高。
全省现代企业制度试点工作在省企业改革领导小组统一领导下，由省经贸委牵头负责，会同省体改委等有关部门组织实施。对试点工作的具体组织和指导，省级试点企业，按隶属关系，分别由省级企业主管部门或地区行署、州市政府负责；各地区、各部门的试点，由本地区、本部门负责。
各地区、各部门可参照本办法，按照“三个有利于”的原则，对试点的有关问题作出决定，并对试点工作进行具体部署和安排。
云南省国有小型工业企业股份合作制改组试点实施办法(试行)
一、总则
(一)为了进一步深化改革，搞好国有小型工业企业，根据党的十四届三中全会《决定》精神和《云南省现代企业制度试点暂行规定》、《云南省现代企业制度试点实施办法(试行)》，结合我省实际，对小型国有工业企业股份合作制改组试点，制定本办法(以下简称办法)。
(二)股份合作制企业是兼有合作制与股份制两种经济组织特点、劳动合作与资本合作相结合的一种社会主义公有制企业组织形式。
(三)股份合作制企业的股东以其所持股份为限对企业承担责任，企业以其全部财产对其债务承担责任。
(四)按照“先终止、后重组”的程序，先终止拟改制的企业，在此基础上，由企业内部员工个人出资、集体购买终止企业的国有资产产权，重新组建股份合作制企业。
(五)实行股份合作制改组，要确保国有资产不流失，兼顾企业利益和员工承受能力，妥善安置离退休职工和富余人员，处理好改革、发展和稳定的关系。
(六)实行股份合作制改组，必须坚持企业职工自愿的原则，企业终止和重组方案必须经职工代表大会讨论通过并作出决议。
(七)重组的股份合作制企业应体现以下原则：
1．企业内部员工入股，实行资本合作与劳动合作相结合。
2．企业产权按股所有，同股同权，同股同利，利益共享，风险共担。
3．企业实行民主管理，劳动者享有平等权利。
4．员工实行按劳分配与按股分配相结合的分配方式。
5．企业立足发展，留足积累。
6．独立核算自主经营，自负盈亏。
二、国有企业终止
(八)国有企业终止，必须按照国家有关规定进行清产核资，资产评估，产权界定，清理落实债权债务，安置职工及离退休人员，并依法办理终止手续。
(九)终止企业占用的土地不具备出让条件的，原则上由国家收回。股份合作制企业占用的土地，采用租赁方式提供，并按改制前执行的政策规定交纳土地租金和有关税费。职工住房统一执行房改政策。
(十)对清产核资中三年以上收不回的应收款或债务人死亡、企业破产并有确凿证据，按照新会计制度规定作坏账处理，据实予以冲销。原企业历年结余的应付工资、应付福利费转作流动负债。
(十一)出售国有资产的收入，首先用于终止企业职工的安置。一是终止企业的职工原则上由新设立的股份合作制企业接收。二是对终止企业的职工可参照国有企业职工辞职，被兼并企业、破产企业职工安置或困难企业职工安置的办法计发生活补助费。三是终止企业原承担的离退休职工医疗费，按人均1500元标准计发；原有抚恤对象的抚恤费和医药费、家属工退职后的生活补助费以及已离退休人员的养老保险费标准，按国家和省政府有关规定执行。
(十二)执行本办法安置离退休职工费用的不足部分，由改制后的股份合作制企业负担；终止企业净资产出现负数的，可用出售职工住房和出让部分土地使用权的收入冲抵。
三、国有资产重组
(十三)终止企业的国有资产原则上全部出售给重组的股份合作制企业的全体员工。一次性出售有困难的，可采取部分出售、部分融资租赁或转让给其他法人等办法处理。未出售的国有资产转为国家对股份合作制企业的债权，并按改组前三年企业平均净资产回报率收取国有资产占用费。
(十四)股份合作制企业设立后，必须承担终止企业的债权债务，并依法办理债权债务变更手续。
(十五)员工购买国有资产，应在股份合作制企业创立时一次交清认购数额。认购数额较大的可分期交纳，但第一次付款不得低于应付数额的三分之一，其余数额应在三年内付清本息。
(十六)国有资产出售收入由同级财政部门或国有资产管理部门收缴入库。为支持股份合作制企业发展可暂借给企业有偿使用。
四、股份合作制企业的股权设置
(十七)股份合作制企业设置职工个人股和集体共有股，原则上不设国家股。
(十八)小企业改制中有法人参股的，可按职工持股会形式组织职工入股，设置集体共有股和法人股，原企业改制为有限责任公司。
(十九)少数国有净资产数额较大的企业，在改制为股份合作制企业时，可暂时保留部分国有股，其股利以外的股权可平均委托给企业全体职工。
(二十)股东实际购买的股本总额作为企业的注册资本，股东不得抽资撤股。
(二十一)股份合作制企业应规定员工购买股份的最低限额，多购不限。
(二十二)员工购股资金来源：一是员工交纳的现金(包括已交纳的风险抵押金)；二是企业历年结余的应付工资、应付福利费；三是终止企业员工的生活安置补助费。
(二十三)员工交纳现金购买的股份为职工个人股，企业历年结余的应付工资、应付福利费形成的股份为集体共有股。本企业以外的其他法人投资形成的股份为法人股。不购买股份的员工，不得享有集体共有股的权利。
(二十四)股份合作制企业不印制股票，向持股员工签发记名股权证。
五、股份合作制企业的收益分配
(二十五)股份合作制企业依法缴纳所得税。资不抵债的企业改组后，原企业的资不抵债部分，由股份合作制企业用实现利润税前弥补，但时间最多不得超过三年。
(二十六)股份合作制企业可实行劳动分红。
(二十七)企业以前年度未分配利润可并入本年度分配，无利润时不得分配红利。
六、股份合作制企业的设立
(二十八)股份合作制企业的设立按下述程序进行：
改组方案经职工代表大会通过后，由企业提出申请，按隶属关系，报同级政府或授权部门审批。申报报告附以下材料：1．企业改组申请书，内容包括企业终止和重组的可行性研究报告及实施方案；2．企业章程；3．职工代表大会决议；4．国有资产管理部门对终止企业产权界定、资产评估结果确认的通知；5．购股说明书。
企业凭批准通知，向当地工商部门办理登记注册手续。工商行政管理部门注册登记时，应在企业类型栏注明“股份合作”。
(二十九)企业股份合作制改组与原企业终止要同步进行，原企业终止要依法办理注销手续。
七、股份合作制企业的管理体制
(三十)股份合作制企业设立股东大会。股东大会是企业的最高权力机构，其权利、义务和议事规则由企业《章程》作出规定。
(三十一)股份合作制企业一般应设立董事会。董事会对股东大会负责，并负责股东大会闭会期间的工作，其人员组成由股东大会确定，职权范围和任期由企业《章程》作出规定。
(三十二)股份合作制企业应设立监事会。监事会人员从股东中选举产生，其职责范围由企业《章程》作出规定。
(三十三)股份合作制企业要按有关规定设立党、团和工会组织。
(三十四)国有工业小企业改制为有限责任公司的，按《公司法》规定执行。
八、附则
(三十五)各地区行署、州市人民政府参照本办法制定具体实施细则。
(三十六)非试点的国有企业改组为股份合作制企业可参照本办法执行。
(三十七)本办法由省企业改革领导小组办公室负责解释。
(三十八)本办法自公布之日起施行。
