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晋中市国有工商企业改革指导协调组
(2001年4月16日)
为大力推进国有经济战略性调整，根据省加快中小企业改制的总体要求和有关文件精神，从我市的实际出发，中小型国有企业必须以产权制度改革为核心，实现“两个转变”。就是要通过企业改制、产权置换以及鼓励民间资本收购、兼并，使国有中小企业转变为产权多元化的混合所有制企业；通过经济补偿和入股、参股，使全民所有制职工转变为企业股东或合同制员工。为此，提出如下意见：
一、改制指导思想
坚持以“三个有利”为标准，以产权为核心，以企业国有资本与职工国有身份“两个置换”和经营者持大股为重点，以规模企业建立现代企业制度为目标，并积极探索劣势企业退出市场通道，通过“二次改制”，促进企业重组、转换经营机制，焕发生机、加快发展。
二、改制的原则
(一)要坚持在产权界定、资产评估 经国有资产管理部门确认的前提下进行转让。
(二)要遵循公开、公平、公正、自愿的原则，依法办事，保证国有资产不流失，企业债务不悬空。
(三)要坚持政府部门指导、企业自主、规范操作的原则。改制方案要经职工讨论，取得大多数职工同意。
(四)要依法保障职工权益，通过支付经济补偿或分流安置，全员理顺劳动关系。
三、改制的主要形式
坚持因企制宜、分类实施，大胆探索改制有效形式。继续采取改组、联合、兼并、出售、转让、租赁和股份制、股份合作制等多种形式的同时，重点推行以下形式：
(一)净资产规模比较大，产品有市场，且发展前景好的中型企业和具有一定规模的小型企业，原则上通过产权置换、社会扩股等改组成产权多元化的股份有限公司或有限责任公司。对已改制的国有股占控股地位的企业，除民爆等特行、非竞争性等重点企业，其他一般可以通过股权重组，进一步优化股权结构，建立和完善现代企业制度。
(二)净资产规模相对较小，具备出售条件的企业，原则上实行整体或分拆出售，由购买人(自然人、法人)买断企业产权，一次性付款有困难的，通过担保，可实行分期付款；负债大于资产或资债相抵为零的企业，经职工同意，可采取由购买人负责补偿安置企业职工、承担企业债务的方式，零价转让获得企业产权；对经营能力较强，职工群众拥护的企业原经营者，在取得主要债权人认可的前提下，经有关部门批准后，可采取产权有偿转让，以经营者个人承担债务的方式获得企业产权。
(三)对分块或肃离不良债务可以搞活的企业，经得银行等债权人同意，可将优良资产分离出来，切块重组或出让，吸引经营者和境内外法人、自然人出资购买或入股改制。对产品无市场、长期扭亏无望、处于停产或基本停产状态的企业，根据国家有关法规予以关闭解散；对严重资产不抵债、长期停产、严重亏损、扭亏无望的企业，要积极争取、用足用好国家银行核销呆坏帐准备金的政策，加大企业兼并重组和破产力度。其中符合条件的积极申报国家经贸委和银行批准实施规范破产；其他具备依法破产条件的按照“关门走人”的原则，实行人员分流安置，依法破产，在落实有关职工劳动法规、政策的前提下，存量资产拍卖还债。
四、鼓励经营者持大股
(一)经营者可购买的企业净资产，是经有资质的中介机构评估，经主管部门和国资部门确认，并按有关政策剥(分)离、提留后的净资产。经营者购买国有资产或股权的资金来源，可以通过个人房产和股权的抵押、向银行贷款、政府奖励、实行期股及筹借等其他渠道取得。
(二)提倡经营者持大股或控股，同时鼓励业务骨干和技术骨干多持股，用技术成果入股。已改制企业，可以通过股本结构的调整，将自愿转让和分散、小额的股权有偿转让给经企业多数股东认可的经营者，使经营者相对控股或绝对控股。实施债转股，允许非国有法人资本、境外资本和民间资本置换国有资本，以加快产权流动。
(三)董事长与董事会成员的持股总额，一般应占总股本的20%以上。董事长与董事会成员间的持股额要有差别，董事长一般可占董事会成员所持股总额的30%以上。对股额较大的企业，可以实行分阶段置换，经同级政府批准，结合企业经营者任职期间的国有资产增值、实现利税等指标完成贡献情况和在企业职工中的信誉度，可将国有股的一部分股份奖励给企业的经营者，奖励的股份数额一般可按增值净资产或上缴利税的2%--5%确定。
(四)有条件的企业经批准可试行经营者期股激励。未改制企业在改制过程中，通过国有资产协议转让(包括债转股)等方式，形成董事长、总经理的期股股权。已改制企业经股东会同意，可以从国有股股本中划出相应股份，形成董事长、总经理的期股股权。经营者所持期股股份一般以首次出资额(现金一般不低于5万元)的1--4倍确定。购买期股，应预付一定比例的定金，经营者在未补足所持有的全部期股之前，其所持有的未补足的期股股份只有表决权和收益权，该股份仍归原出资者所有，待全额补足后，其所有权归经营者。经营者在任期内购买的国有股权不得转让，离任后可以依法继承，经股东会批准后也可以转让、赠与。
五、改制的申报程序
(一)在充分宣传发动的基础上，由企业拟定改制方案及公司章程。企业改制方案的主要内容包括：企业概况、改制指导思想、改制形式和内容、资产现状和处置情况、债权和债务的落实、职工补偿和安置分流办法、经营者持股方式、改制后的经营内容和发展规划等。其中，改制为公司的要明确股本结构、出资人、出资方式及法人治理结构等。
(二)由企业职代会或职工大会审议方案、三分之二以上同意并形成决议，经主管部门同意，由企业改制领导组办公室牵头，协同体改、国资、财政、土地、工商、劳动、银行等有关部门论证后，按隶属关系报市、县(区、市)政府或企业改制领导组批准。
(三)按有关规定，对原厂长(经理)履行离任审计，委托有资质的中介机构进行资产评估，并申报国资、土地等部门对企业资产界定、立项、确认(备案)；资产处置由财政、国资、土地等部门负责；并由主管部门、企业负责人、职工代表对企业的资产核销、提留、生活设施剥离等进行监督。严禁将改制企业的国有资产人为低估和无偿量化、分配给个人，如发现后要查处纠正。
(四)改组公司的按《公司法》及有关规定，募集股金，召开股东大会选举产生董事会、监事会；涉及到产权整体转让、兼并、出售及破产、收购等改制形式的中小型国有企业，应按照公开、公平、公正的原则，以资产评估结果为底价，在产权交易市场采取竞价方式，受让人可以是原企业职工，也可以是社会自然人或法人。无法采取公开竞价的，可由国有资产经营公司和主管部门负责进行议价转让。
(五)按照有关规定申报办理企业注册登记和国有资产产权、房产、土地及债权债务等变更手续。同时，理顺劳动关系，办理职工劳动合同变更，落实职工养老保险，自谋职业职工档案移交各县(区、市)职业介绍服务中心(劳动力市场)免费保存，离退休职工养老金社会化发放。
六、国有资产的界定和处置
(一)企业改制要依据国家有关政策规定，科学合理地界定、清理企业国有存量资产。要保证国有财产完整，防止流失。由企业、国资公司和企业主管部门负责，对企业的各种债权和债务进行认真核实，对企业改制前所办理的资产抵押、担保等，要申报国资、土地部门协同银行进行实事求是的认证，有争议的要依法裁定。
(二)对历史形成的不良资产，可按有关规定进行核销。改制前企业拖欠在职职工或离退休职工的工资和社会保险金，离退休职工的医药费，职工的补偿金，工伤、残疾人的补助费及住房公积金等，可用净资产或存量资产变现后给予补偿。如暂时不能变现，特困企业经批准可以用存量资产抵付，交由国资经营公司变现支付。
(三)国有企业产权出售、转让价款原则上在企业改制时一次性付清，一次性付清的可优惠10%--20%。一次性付清有困难的，可签让分期付款协议，但首次付款额度不得少于总价款的50%，在改制时重新取得法人资格前支付；欠交部分在3年内分期支会，取得担保或用有效资产抵押并按银行同期利率支付利息。
(四)国有企业产权出售、转让，按隶属分别由市、县(区、市)国有资产营运机构国资公司负责。价款的收取和使用应列入各级财政预算管理，主要用于本企业、本系统职工理顺劳动关系时的经济补偿。企业改制后，各级企业主管部门要和档案部门配合认真做好国有企业资产与产权及职工身份变动中的档案处置工作，按照《国有企业资产与产权变动档案处置暂行办法》办理。
七、盘活土地资产，规范用地行为
(一)积极落实“国家划拨给企业的土地使用权有偿转让及企业资产变现，其所得用于企业增资减债或结构调整”的政策。市、县(区、市)土地部门要对改制企业全面摸底，明确土地权益，显化土地资产，依法处置土地，理顺产权关系。对市、县(区、市)政府授权经营的资产经营公司，经政府批准在土地由划拨方式变为有偿使用时，可将地价款的80%作为国有资本金由国资公司持有或注入企业。
(二)国有企业划拨土地，进行改制时，要采用土地使用权出让、经批准作价出资(入股)、租赁等方式处置土地资产。土地使用权有偿使用手续，既可由原国有企业补办，也可由改制(包括出售、转让)后的企业依法办理。土地出让金可按地价的20%确定，其余的80%留给企业，作为国有资本，主要用于支付职工转变身份经济补偿和安置，以及支持企业增资减债、结构调整。已改制企业划拨土地出让后用于职工补偿部分，并入企业净资产，产权要明确到个人，由合股基金会(工会)统一管理，其余部分可采取租赁的方式，签订租赁协议。经批准有困难的企业应缴国家的出让金和租赁费可与土地部门办理相关手续，实行缓交。
(三)国有企业破产时的土地以货币形式变现的，全部转由市、县(区、市)财政列入预算专户储存，优先用于该企业职工转变身份经济补偿和安置。剩余的可按隶属分别调剂用于全市、县(区、市)国有企业改制补偿和结构调整。如有不足，由同级财政适当补贴。
八、置换职工身份、理顺劳动关系
(一)企业改制时，要依照《劳动法》全员重新签订劳动合同。对1986年9月30日前参加工作并与企业签订无固定期限劳动合同的，变更原劳动合同后，可按照“转变身份、适当补偿、续接社保”的办法，置换身份，理顺劳动关系；1986年10月1日之后参加工作的变更原劳动合同，按规定给予补偿；鼓励已下岗职工取得补偿与企业解除劳动关系，进入劳动力市场，实现再就业。
(二)与原企业变更了劳动关系、身份转变的职工，其经济补偿的具体办法是：
1、1986年9月30日前参加的在职职工按参加工作年限，每满一年，补偿给相当于本人一个月工资的经济补偿金；1986年10月1日以后参加工作的在职职工，按其在本单位的工作时间，每满一年，发给相当于本人一个月的工资经济补偿(一般不超过500元)，最多不超过12个月；补偿以企业核算，按净资产包括土地出让分配，算完为止，但应不低于当地最低基本生活费。
2、解除原企业劳动合同、变更劳动关系得到的以实物抵现经济补偿金，在岗的职工可折算成个人在改制后企业中的股份，已出售、转让的企业可采用借款等形式存于企业，职工因退休、解除或终止劳动关系离开企业时，企业分别以现金形式一次性支付。对愿意自谋职业的职工，有条件的企业可以现金形式向职工支付补偿金，现金有困难的企业可以用资产抵付，也可由资产经营公司转让资产变现代会，一次性支付确有困难的，可由改制企业与职工签订协议，分期支付。由企业支付确人困难的，经市、县(区、市)政府批准，可用国资公司在出售、转让的国有资产收益和土地出让所得专项资金中列支。
3、凡已进入再就业服务中心的下岗职工，在改制时自愿与企业解除劳动合同、变更劳动关系的，可按上述规定给予经济补偿，但要扣除在中心已领取的有关费用。愿意继续留在中心的下岗职工仍可享受国家有关政策，到期后按照国家和省、市有关文件规定办理。
4、企业的干部同工人一样可以置换身份，享有经济补偿。实行全员劳动合同制的企业，在生产岗位上连续满3年和累计满5年的妇女干部由本要提出申请，企业报劳动部门批准，可按50岁退休，不再给予经济补偿。各县(区、市)政府和市劳动部门可根据改制的不同形式，按照上述原则结合实际制定经济补偿金支付的具体办法。根据行发[1997]65号文件，改制中已“买断”职工身份取得的补偿不再变动。
(三)要规范有序地做好职工身份置换工作。未改制企业一并纳入企业整体改制方案。已改制未置换职工身份的企业其程序：1、由企业拟订职工劳动关系转换方案。2、广泛听取职工意见并经职工(代表)大会审议通过。3、征得企业主管部门和国资公司同意，经同级劳动和社会保障、财政(国有资产管理)部门审核确认，报同级政府或企业改制领导小组批准后实施。
(四)要根据企业不同情况确定劳动关系转换的基准日。置换身份的职工，只要由新的用工单位和职工按规定继续缴纳社会保险、医疗保险费或个人缴纳全部保险金的，其养老、医疗保险可与原个人账户衔接，缴费年限连续计算，到规定年龄时可以办理退休手续，享受国家政策规定的退休、医疗待遇。
九、妥善安置下岗的大龄和伤残职工
(一)距法定退休年龄不足5年的大龄下岗未进入再就业中心的职工，由企业实行内部提前退养，其补偿金不支付给个人，可转为改制企业公积金。企业多年停产实行关闭和破产的企业，经批准或授权可用资产(划拨土地)一次性抵交国资公司变现，足额交养老、医疗保险机构，由其代为支付退休前的基本生活、医疗保险费，企业不再支付给个人经济补偿金。
(二)距法定退休年龄不足10年(含10年)的下岗职工，本人自愿可以和企业双方协商解除劳动关系，实行“离职自养”。由企业按规定、包括个人部分，为其一次性足额缴纳基本养老、医疗保险费至退休年龄，企业不再向其支付经济补偿金。到规定的退休年龄时劳动和社保机构为其办理退休手续，享受医疗保险。
(三)企业改制时，因工负伤、患职业病完全丧失劳动能力职工，由企业报请同级劳动鉴定委员会对其工伤、护理的等级作出鉴定，按照有关规定的标准提取伤残补助费、护理费，由企业足额一次性向社保机构缴纳后统一纳入企业职工工伤保险基金，由社会保险经办机构按规定标准定期发放。
(四)根据国务院国发[2000]8号文件，要进一步扩大社会保险覆盖范围，社会保险经办机构，要加强征缴工作的力度，依法做到应收尽收。对企业欠缴的社会保险费，要加大清理追缴力度，尽快回收。根据有关规定，经批准允许特困、关停、破产企业用存量房地产等固定资产抵补，积极筹措资金，确保“两费”发放。
(五)改制企业在办理职工置换身份、解除或续接劳动关系和养老、医疗保险关系时，劳动部门、社保机构要简便手续，按规定及时给予办理。要进一步完善《职工养老保险手册》和《职工医疗保险手册》记载制度，增强企业和职工的缴费意识。在医疗制度改革未实施前，提缴的医疗保险费可由企业或国资公司代管。
十、完善市场体系，促进要素优化配置
(一)加快市、县(区、市)劳动力市场体系建设，改善服务，进一步落实下岗职工再就业的优惠政策，努力拓宽再就业渠道，加大下岗待业职工转岗培训的力度，建立劳动就业预备制度，形成劳动力合理有序流动的就业机制。
(二)进一步理顺市、县(区、市)两级国有资产管理委员会监管、资产营运机构(国资公司)营运、企业经营“三个层次”的关系，健全国有资产出资人制度和监管机制，明确国有资产经营公司处置国有资产的权限和责任，发挥其盘活、变现国有存量、闲置资产功能。为了尽快起步，可由同级财政适当注入资产变现专项周转资金。
(三)确实抓好产权交易市场的建设，组建晋中市产权交易中心，为各县(区、市)参与的股份制网络体系，实现全市联网交易。尽快创造条件实现股权转让、产权变现，推动资本合理流动重组，并抓好发行企业债券的试点。加紧人才、技术、信息等各类要素市场的培育发展。
十一、建立宽松环境，为企业改制搞好服务
(一)国有企业改制影响大、涉及广，情况复杂，任务艰巨，需要各级、各部门及社会各方面共同努力，攻坚克难。无论经济主管部门、综合经济部门，还是党群部门、执法执纪部门，都要围绕企业改制，做好服务工作，做到各司其职，各尽其责。要推进审批制度改革，各县(区、市)由企业改制指导协调组办公室牵头实行集中办公、联合审批、限时服务和两次终结制度。广播、电视、报纸等新闻媒体要加大宣传力度，搞好舆论引导。
(二)企业改制前的无形资产及所持各类资质证书和各类许可证，改制企业经审核可继续使用，因企业名称变动而需更换的，有关部门应按规定办理。要切实减轻企业负担，维护改制企业的合法权益，对重点改制企业继续实施挂牌保护措施，由经委、监委负责制制定具体意见。
(三)企业改制过程中内部职工和其他投资者置换原企业资产，免交产权交易的有关税费。企业实施改制过程中发生的收费，按照国家六部委《关于对企业实施改组、改制、改造过程中有关收费实行减免的通知》(计价字 [1998] 1077号)的有关规定执行，原则上按最低收费标准实行减半征收，各级物价部门要加强监督。
十二、进一步明确职责，落实改制工作责任
(一)各县(区、市)和市直主管部门的党政一把手是企业改制的第一责任人，分管书记、县(区、市)长是直接责任人。县(区、市)委书记、县(区、市)长要深入下去，包重点、难点企业的改制，要切实加强对企业二次改制工作的领导。
(二)市、县(区、市)经委、财委、二轻、乡镇、商、供、粮、物资、外贸等企业主管部门和国有资产经营公司是企业改制的责任单位，负责本行业或部门范围内企业改制工作。各县(区、市)要充实、加强国有企业改制指导协调组和办公室，充分发挥其组织、协调、指导、综合的职能。
(三)企业是改制的主体。企业党、团组织和工会要充分发挥引导作用，在起草改制方案时要充分征求职工意见，在组织实施改革方案过程中紧紧依靠职工群众，并充分保障职工群众的合法权益，适应市场体制，实现“两个转变”确保稳定。
(四)对重点、难点企业要选派国企改制指导组，深入企业包点，在主管部门的领导下，帮助开展国企改制工作。指导组深入到改制企业，通过帮助落实政策，协调矛盾，督促改制进度，协助开展思想政治工作，进一步推动面上的国企改制。指导组由各县(区、市)根据实际需要选派。
(五)推进企业二次改制，是我市经济生活中一件具有战略性的大事，全市上下一定要统一思想认识，按照“三个代表”的要求，增强责任感和紧迫感，抓住机遇、奋力攻坚、勇于创新，切实保证企业改制各项措施的落实，以适应市场经济的要求，使企业真正建立“干部能上能下、职工能进能出、工资能高能低”的运行机制，成为“自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展”的法人实体和市场竞争主体。
(六)原行署和市政府有关文件与本意见不一致的按本实施意见执行。二轻、乡镇、供销社等集体企业的改制可参照本实施意见，结合集体企业产权政策、规定执行。
(七)本实施意见由市国有工商企业改革指导协调组办公室负责解释。
