发布文号: 苏政发[1999]69号
各市、县人民政府，省各委、办、厅、局，省各直属单位：
近年来，全省上下认真贯彻落实党的十五大精神和省委省政府《关于提高我省国有大中型工业企业竞争力的意见》(苏发(1999)6号)、《关于进一步加快全省小企业改革与发展的意见》苏发(1999)7号)、《关于放开搞活我省国有、城镇集体小企业的意见》(苏发(1997)20号)等文件要求，坚持“抓大放小”和“三改一加强”的方针，在深化国有企业改革、建立现代企业制度，壮大发展一批重点企业集团、推进工业经济结构调整，优化资本结构城市试点、推进国有企业战略性改组，减员增效、下岗分流、实施再就业工程，多种形式放开搞活国有小企业等方面，做了大量工作，取得了比较显著的成效，国有经济实力以及在国民经济中的主导作用进一步增强。为进一步贯彻落实江泽民总书记关于国有企业改革与发展的一系列讲话精神，解放思想，开拓进取，大胆地试，大胆地闯，通过深化改革，继续解决好国有企业“人多、债多、负担重”三个历史性难题，着力解决“企业产权改革滞后、活力不足”、“分配机制不活、引不进留不住人才”和“自主创新能力薄弱、竞争力不强”三个新难题，努力在我省率先实现国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度，率先实现国有企业脱困的三年目标，率先实现经济结构的调整和产业的升级优化，特制定如下若干意见：
一、建立有效的国有资产管理、监督和营运机制
建立有效的国有资产管理、监督和营运机制是进一步深化国有企业改革必须首先解决好的重大问题。为此，必须借鉴兄弟省市的成功经验，建立国有资产管理委员会、国有资产经营(控股)公司、国有和国有控股企业三个层次的国有资产管理营运体制。这项工作以市为单位先期进行，省级国有资产管理体制改革在省级政府机构改革时一并考虑。
(一)各省辖市成立国有资产管理委员会(以下简称国资委)。国有资产管理委员会由各市市长任主任，分管市长任副主任，市有关职能部门主要负责人为委员。国资委下设办公室。
国资委是政府管理、监督国有资产的领导和协调机构，负责国有资产管理体制的改革和管理。办公室是国资委的日常办事机构。
(二)组建国有资产经营(控股)公司，国有资产经营(控股)公司是国有独资性质的企业法人，是政府国有资产产权管理的受托人，各市要借鉴上海和深圳的经验，打破行业界限，按照产业相关的原则。根据资产规模的大小，将现有行业局组建或合并组建若干个跨行业的国有资产经营(控股)公司。对于在全省行业中居重要地位的优势大型企业集团，可由省政府授权为国有资产投资主体，代表政府行使国有资产管理营运职能。
国有资产经营(控股)公司对投资企业按出资额享有出资者权利，即对控股企业享有重大决策权、资产收益权和经营合选择权。对投资企业行使产权管理、资本金管理、收益管理、人事管理，资产运作和财务监督等；对政府承担国有资产保值增值责任，承担国有经济战略性调整和国有企业的战略性改组任务。国有资产经营(控股)公司不再拥有行政职能，组建国有资产经营(控股)公司要按《公司法》的规定规范地进行，国有资本金的来源采取资产划拨、土地使用权划拨和现金投入等多种途径解决，使其具有资本运作的能力和信用功能。
(三)将除授权投资主体之外的国有企业的资产划归国有资产经营(控股)公司管理。取消企业的行政级别，按照国有资产经营(控股)公司组建方案，将除个别被授权投资主体的大型优势企业外的企业国有资产划归国有资产经营(控股)公司，由国有资产经营(控股)公司代行国有资产出资人职能。国有资产经营(控股)公司所属国有企业依法享有自主经营权，对所经营的国有资产承担保值增值责任，接受控股公司和有关监督机构的监督，拄股公司不得干预所属企业的日常生产经营活动。
(四)加强国有资产营运的监督和国有资产产权收益的管理。探索建立国有资本金预算制度和企业国有资本金效绩评价制度，完善国有资产保值增值考核体系，强化董事会和监事会对企业经营活动的监督管理职能。
二、加快现代企业制度建设步伐
建立现代企业制度是关系国有企业生存和发展的大课题。要按照产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的要求，尽快在转换企业经营机制，形成企业优胜劣汰、经营者能上能下、人员能进能出，收入能增能减、技术不断创新、国有资产保值增值等方面取得进展。1999年，全省国有大中型企业改制面要达到60％，2000年要达到80％以上。
(一)确保完成国有大中型企业建立现代企业制度改制面目标。各地，各部门要对列入目标管理的改制企业，从方案论证，到资产重组、增资减债、分离分流、建立母子公司体制等，一项一项排出时间进度表，逐户企业抓落实。认真总结前几年改制工作的经验和教训，要针对改制不到位，改革不彻底，企业经营机制转换慢等实际问题，采取切实措施抓好“回头看”。重点是按照《公司法》的要求，进一步完善法人治理结构和内部管理制度，促进企业产权主体到位，明确企业产权代表的权、责、利，切实发挥产权代表在企业经营决策中的作用。
(二)大力推进国有企业投资主体多元化。投资主体多元化是国有企业具有活力的产权基础，建立现代企业制度必须与企业产权制度改革有机结合起来。主要途径有：通过国有企业相互参股，形成两个以上投资主体的国有企业；通过鼓励更多的个人资本、法人资本和外商资本投向国有业业，参与国有经济改造；国有、集体、个人多种经济成份互相参股，建立多种经济成份的混合型企业；通过股票等直接融资，建立国家控股的股份制企业。
(三)积极探索企业改制的新形式。在全省国有大中型企业中，改制条件比较好的企业在前两年大多数已经完成了改制，剩下的未改制企业中有一部分企业由于严重亏损、资不抵债、资产负债辜过高和属于公用事业类企业，暂时还不具备整体改制条件，因此，要积极探索国有企业改制的新形式。在相应落实金融债务的前题下，可以采取重组改制和分块改制，具体可采取五种形式：(1)开发主导型企业，结合技术要素入股，把研发部门先改制，由经营者和科研人员持股或控股。同时，承包或租赁生产部门。(2)销售主导型企业，以企业销售部门作为改制主体先行改制，由经营者和营销人员持股或控股。同时，承包或租赁生产部门。(3)哑铃型企业，将研发部门和销售部门联合起来改制或分别改制，(4)对净资产较小的企业，由经营者和经营骨干控股，(5)对有优势产品的企业，以产品生产线、生产车间为单位进行分块改制。
(四)建立和完善法人治理结构。明确股东大会、董事会、监事会和经理层的职责，使其各负其责，形成有效的制衡机制。董事会决策公司重大经营活动，聘任经营者，对经营言业绩进行考核和评价，决定经营者年薪，维护出资人权益，对公司负责。监事会要按章履行对企业财务、董事、经理经营行为的监督，维护股东和公司利益。董事长与总经理要实行分设。按确立的工作程序各司其职，决策严重失误的，要依法追究法律责任。妥善处理好新老“三会”的关系，国有独资和国有控股公司的党委负责人和职工代表也可以通过《公司法》规定的聘任程序进入董事会和监事会。企业党组织要保证、监督党和国家的方针政策在企业的贯彻执行，参与企业重大问题决策，支持股东大会、董事会和经理依法行使职权。
(五)推进现代企业制度建设的政策措施。
1、国有企业改制为国有控股的公司制企业后，原企业亨受的职工再就业、兼并破产。退休医疗、财税、劳动、信贷等方面的政策保持不变。
2、改制企业中的国有股红利，由国有资产经营(控股)公司负责收取，在增资配股时用作国有股配股。
3、国有企业改制转让股权和出售国有小企业所得资金。由各级国有资产经营(控股)公司集中管理，在3至5年内无息或低息借给改制后的企业发展生产，或用于结构调整和补充企业欠交的社会保障基金。
4、放宽出资方式，简化工商登记程序，具备一定条件的股东出资可以用股权、债权进行投资入股；也可以用商标、商誉、专利技术、非专利技术等元形资产作价出资，经评估其出资金额比例一般无形资产可最高占公司注册资本的35％，另有约定的除外。
5、国有企业改制中，允许将非经营性资产剥离，剥离出的非经常性资产可组成独立核算单位，其经营资金可从企业净资产中划出一部分，给予一次性补助；离退休人员、公伤致残人员的医疗费用，可折算成相应金额在净资产中扣除；对拖欠的职工工资、医疗费和集资款，以及欠交的养老保险和医疗保险费用可从净资产出售所得收入中一次性还清和补足；对企业侍处理的流动资产损失、产成品损失、递延资产中的潜亏挂帐和逾期三年的应收帐款，经同级财政、国资管理部门核准，可按盈余公积金、资本公积金和资本金的顺序冲减。
6、放开国有企业经营者、技术骨干、营销骨干和高级管理人员持股政策。董事长、总经理持股数额可以超过职工平均持股额的5倍以上，国有企业历年的应付工资和应付福利费结余可量化给本企业职工，享有所有权。完成国有资产增值任务的企业，可将净资产增值部分的一定比例折成股份，按贡献大小奖励给企业高级管理人员和其他有功人员。企业对个人出资在100万元以上的。可适当延长分期付款期限，但首次交纳额不得低于认购股金的50％，其余部分允许其以股权、个人资产抵押贷款或分红补足，对交缴部分可作为个人债务，按银行借款同期利率计付利息。职工人股一次性付款的可优惠10％。
7、鼓励和支持个体工商户、私营企业等非公有经济采取承包、购买、租赁、兼并、入股等多种形式。参与国有企业的改制。在改制中，允许个体、私营经济成分占有控股权，并实行3年内先征后返企业所得税的优惠政策。
8、企业总资产和销售收入在5000万元以下的国有企业可参照国有小企业的政策进行改制。
9、鼓励改制企业通过产权交易市场，实现国家股、法人股和内部职工股的流通和转让。探索上市公司国家股、法人股转让交易的有效途径。进行股权开放的股份合作制试点，允许股份合作制企业的内部职工股在企业内部转让，或通过产权交易，向其它企业、社会个人或外商转让。
10、降低改制成本。时改制、改组、改造过程中的各种行政性收费和中介费用，按省委、省政府《关于进一步加快全省小企业改革与发展的意见》(苏发(1999)7号)的有关规定执行。
三、搞大搞强重点企业集团
按照有进有退、有所为有所不为的要求，到2003年基本完成对国有经济的战略性调整和国有企业的战略性改组，促进国有资本向重要产业和关键领域集聚。按搞大搞强，搞精搞专、综合整治、退出淘汰四种类型，进行分类指导。集中力量抓好2000年销售收入有望超过50亿元的企业集团的发展，提高资本扩张能力、科技创新能力、市场开拓能力和跨国经营能力。
(一)资产重组，以资本为纽带，推动企业跨地区、跨行业、跨所有制，跨国的强强联合，鼓励兼并和收购劣势企业；支持直接上市、借壳上市、上市公司定向扩股和国有控股比较大的上市公司申请配售部分国有股等措施，组建和壮大一批大企业集团，提高产业集中度。
(二)技术创新。加快国有大中型企业技术创新机构建设，建立博士后工作站、技术中心、工程研究中心。参照国家做法，在70户集团中搞10个省级技术创新试点企业，在技术改造项目和资金上优先予以支持。培养和引进技术创新人才，加大对技术创新人才的激励力度，吸引外省、市甚至国外人才来我省企业从事技术开发工作。鼓励企业提高科技投入比重。加大政府的科技投入，建立省、市高新技术风险投资资金，加快发展技术市场，在国有大中型企业逐步建立企业专利信息库。鼓励科研院所以参股、转型、兼并等多种形式进入企业，参与技术中介服务体系的建设，完善技术创新载体。
(三)制度创新。对现有企业集团的母公司进行规范的公司制改制，除少数规模较大的。企业集团的母公司都要实行投资主体多元化；在企业集团内部要加快资产整合的力度，建立规范的母子公司体制，加快集团内部成员的改制，转换经营机制；研究制定企业集团国有资本金管理办法，加强对企业集团投资行为的监督控制。
(四)拓展市场。大企业集团要加强企业经营战略的研究与制定，每个大企业集团都要有明确的发展战略、技术创新战略和市场营销战略；组织大企业集团在省外建立生产和营销基地，发挥知名品牌、专有技术、先进管理、营销网络等方面的优势，变“产地销”为“销地产”，扩大国内市场覆盖面。鼓励大企业集团在不断扩大产品出口的同时，在南美、东南亚、非洲、东欧、俄罗斯等比较优势较大的地区投资办厂，开拓国外市场。
四、放开搞活国有小企业
近年来，省委、省政府对放开搞活国有小企业提出了明确要求，制定了一系列的政策措施。各地、各部门要在认真贯彻的基础上，进一步解放思想，大胆地试，大胆地闯，以产权改革为突破口，进一步采取多种形式放开搞活国有小企业。1999年改制面达到60％，2000年达到90％以上。
(一)从实际出发，尊重企业的选择，因地制宜，因企制宜，采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售等多种形式放开搞活，出售国有小企业是一种形式，只要做到不逃废银行债务，妥善安置职工，有利于企业发展，各地可以大胆规范操作，出售国有资产所得要用于企业发展，用于扶优扶强，确保国有资产不流失。
(二)加快小企业服务体系建设。
1、以市为单位，以地方财政资金为主，多方筹措，建立地区性的中小企业信用担保资金，为中小企业融资提供信用保证。年底前，13个省辖市基本都要建立起中小企业担保基金，在省国有企业资本收益。财政回收的小额贷款中各筹措一部分资金，并吸收社会其他资本参与建立省中小企业担保基金，主要职能是对各市的担保基金进行再担保。
2、国有独资商业银行、商业银行和各城市商业银行、城乡信用社等，要积极向中小企业提供资金支持，省有关部门和各市政府要建立中小企业项目库，主动向银行推荐项目，帮助银行开展项目论证，提高项目通过率。
3、加快建立包括信息网络、资产评估、成果评价、技术开发、信息发布、咨询、司法服务等服务机构，形成中小企业服务体系。充分利用省、市行业协会在人才、信息、技术等方面的优势，鼓励他们面向中小企业，开展技术、管理等方面的咨询服务，各级政府要予以支持。
4、组织中小企业为大企业和外资企业搞产品配套，帮助小企业建立产品销售渠道，建立区域化专业商品市场。
五、建立有效的经营者选拔任用和激励约束机制
国有企业经营者选拔任用、分配机制、监督约束机制不够健全，已成为制约我省国有企业竞争力和活力的重要因素，必须按照十五大精神加大改革步伐。
(一)改进国有企业经营者选拔任用办法。把坚持党管干部的原则和依法选拔任用、管理企业经营者结合起来，把国有企业领导班了与党政机关干部的管理区分开来，把国有独资企业和混合型企业干部的管理区分开来，按照管人管事管资产相统一的要求，给出资者选择经营者自主权，切实保障企业董事会、经理依法行使用人权。原则上，资产划归国有资产经营(控股)公司的国有企业经营者，由同有资产经营(控股)公司通过市场公开招聘和组织推荐相结合的办法选择。
(二)积极试行国有企业经营者目标管理年薪制和经营者持股制度。在客观公正地评价经营者业绩的基础上，对经营者实行年薪制和经营者持股、期股办法。可将经营者的年薪分为基本年薪、效益年薪和特别奖励三块，与企业经营业绩挂钩，年薪以现金和股份两种形式兑现，年薪允许在较大幅度内浮动(如一般可以放到职工年均收入10倍左右)。对企业技术骨干和管理骨干实行更加积极和灵活的分配政策，多种分配形式并举。
(三)积极探索技术要素参与收益分配的多种有效形式，企业可与科技人员签订技术承包协议，按协议支付报酬；可从技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务的收入中，提取一定比例分配给科技人员；可从单位拥有的技术股份中提取一定比例划给有贡献的科技人员；可从技术转让净收入中一次性提取20％以上，也可从企业税后利润中连续3年提取5％至10％奖励有关科研人员。
(四)建立健全约束机制。一是建立科学的约束制度。根据企业不同的组织形式，采取不同方式：对公司制企业，可实付董事会委派总经理、总会计师制度，建立支出预算制度(将总经理支出权限定在董事会批准的年度预算内)；对国有独资公司或未改制国有企业，可实行外派监事会、稽查特派员。外派财务总监或实行会计委派等办法。二是加强党组织的监督，保证党和国家的方针政策在企业得到贯彻落实，三是加强民主监督，充分发挥企业职代会对领导班子的民主评议和监督职能，推行厂务公开，建立企业内部自我约束机制，四是全面推行风险抵押金制度，完不成任务或未实现国有资产保值增值目标，要扣缴经营者交纳的风险抵押金，对因经营管理不善而亏损的企业一把手。一年黄牌警告，二年撤职换人。对贪污受贿、违法乱纪者，要坚决依法惩处。五是严格执行企业经营者的年度、离任审计制度。
深化国有企业改革是全省各项改革工作中的重中之重，各级政府要把这项工作放到重要议事日程，加强领导，解放思想，下大力气，积极推动，不断总结经验，不断创造经验，确保全省二年两项任务和经济结构调整目标的顺利实现。
