发布文号: 苏州国税发[1999]106号
各市国税局、市区国税各分局、工业园区国税局：
为了适应党的十五大文件精神贯彻后企业大量转制的新形势、新情况，进一步加强对转制企业的管理，促进企业转制工作的规范化，现结合我市实际，根据积极参与、依法管理、防止税款流失、维护国家利益的原则、对企业转制中的有关征管问题提出如下处理意见：
一、企业转制中的税务登记问题
所有转制企业均应按照《税收征管法》及其实施细则的规定办理相应的注销、变更及重新税务登记。在实践中，各地应严格审查企业的营业执照和债权债务状况，并掌握“税务登记从工商登记”的原则，具体如下：
1、不论以何种形式转制，凡转制后的企业重新办理工商登记，并向税务部门申请办理税务登记的，其必须向税务部门说明转制的相关情况，除按《征管法》的规定提交有关资料外，还应提交转制的审批文件、转制协议、省级以上国有资产行政管理部门认定的具备资产评估资格的社会中介机构出具的资产评估报告或审计报告、转制企业注销和结清税款以及缴销票证的有关证明材料，并按规定填写《转制企业税收情况申报表》。属先开后歇情况的转制企业或拒不向税务机关说明转制情况、提交规定材料的，主管税务机关暂不办理税务登记、认定一般纳税人资格及出售发票。
2、凡转制企业办理注销手续的，应先由税务部门进行注销前的检查，原则上必须结清全部欠税，具体实施有难度的可掌握先结清九七年一月一日后发生的新欠，其余落实清欠责任、订出清欠计划后可予以办理注销手续的原则。
3、凡转制后的企业办理工商变更登记的，税务部门也为其办理变更税务登记，转制前和转制后的企业在债权和债务上有法律规定的继承关系，转制前企业的欠税应由转制后企业负责清缴。采取兼并、合并方式转制的、被合并或兼并的企业应办理注销税务登记，兼并、合并后的企业可根据工商登记的类型办理税务登记，与转制前的企业在法律上存在债权、债务的继承关系。
4、采取裂变或分裂方式转制的企业，凡重新办理工商登记的，主管税务部门应比照新办企业予以办理税务登记，但前提是原有企业必须办理注销税务登记、按规定清理税款及票证。
5、在原有企业基础上整体实施转制的企业已重新办理工商登记，但原有企业不注销，牌子保留，即属于先开后歇情况的，主管税务部门应要求其先按规定注销原企业，书面落实原企业的清欠责任，否则，虽可为转制企业办理税务登记，但暂不认定其一般纳税人资格，也不出售发票。
6、凡被工商行政管理机关吊销营业执照或欠税责任未落实、原有票未缴销的改制转制企业，主管国税机关应根据中国人民银行、国家经贸委、财政部、国家税务总局、国家工商局联合下发的银发[1998]578号文件规定，不为其办理税务登记，不向其发售发票。
7、工商已办注销登记，但企业转制改制前未结清欠税和销票证的，主管国税机关应当将转制企业未按规定在注销工商登记前办理税务清理的情况，书面通知办理注销工商登记的工商局和实施企业转制的政府部门，逾期不改正的，主管国税机关对该转制改制企业办理变更登记，欠税清缴和票证缴销责任由转制改制后企业承担。
二、企业转制中的欠税问题
1、凡采取兼并、合并吸收、集体企业摘帽、股份制改组、租赁、资产保值增值等转制形式的，转制前和转制后的企业有法律上规定的债权、债务继承关系，因此，欠税随资产所有权转移，由转制后的企业承担。
2、凡采取净资产拍卖方式一次性买断的，欠税由转制后的企业承担。凡采取债权、债务挂农工商总公司后资产拍卖的，拍卖收入应先抵交欠税，如拍卖款是分期交付的，应由转制后企业设法与农工商总公司协商落实清欠责任，并提交书面清欠计划给主管税务部门，否则暂不予以办理税务登记、认定一般纳税人资格及出售发票，也可以运用保全措施，要求转制后企业将分期交付的拍卖款余款交税务部门抵欠，因为分期交付的拍卖款余款系转制前企业的所者权益。
3、凡采取不动产租赁、动产拍卖形式转制的企业，在重新办理税务登记前，主管税务部门应对租赁的不动产办理欠税抵押担保，并到有权部门办理登记手续，转制后企业支付的租金收入应先行抵欠，欠税结清后办理不动产抵押担保解除手续。如已转制结束，但仍有分期支付的拍卖款尚未支付，税务部门应运用保全措施，要求转制后企业将分期交付的拍卖款余款交税务部门抵欠。如造成税务部门无法追缴欠缴税款的后果，接《征管法》第四十一条规定的逃避追缴欠税对责任人追究相应法律责任。
4、凡转制过程中采取先开后歇办法，老企业出售库存给新开企业的，主管税务部门应严格执行开票征收。
5、如转制后企业的法定代表人系转制前企业的法定代表人，而转制后的企业又属于私营性质，其应对今后稽查发现的转制前企业的税收违法问题作为直接责任人承担责任，但税务部门对转制前企业实施了税款清查的除外。
6、转制前企业有欠税的、可先用主管税务部门核准的留抵税款和期初存货税款余额轧抵，余欠依法追缴。
三、各地要主动参与企业转制工作，想方设法及时掌握当地的企业转制情况，并加强对社会的税法宣传，勤与政府部门沟通联系，做到积极参与、促进规范、最大限度减少税款流失，纳税人必须如实反映企业转制情况，凡转制中擅自采取与税法相抵触的转制行为，税务部门一律不予认可。各单位在实践中如遇问题请及时与市局联系。
一九九九年五月十二日
