发布文号:
第一章 总则
第一条 为了确立深圳经济特区(以下简称特区)股份有限公司的法律地位，规范股份有限公司的组织和行为，保护股东和债权人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，促进特区经济发展，制定本条例。
第二条 本条例所称股份有限公司是指依本条例在特区设立的，所称股份有限公司是指依本条例在特区设立的，公司的全部资本分为等额股份，股东以其所认缴的股份金额对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
第三条 本条例适用于在特区设立的股份有限公司。
在特区设立的各类企业法人或其他经济组织，改组为股份有限公司的，适用本条例。
第四条 股份有限公司(以下简称公司)经深圳市工商行政管理部门(以下简称登记机关)依法核准登记成立。
第五条 公司名称应当标明“股份有限公司”的字样。
公司违反前款规定不标明“股份有限公司”字样的，或者未依法核准登记为公司的企业，擅自在名称中标明“股份有限公司”或“股份公司”字样的，由登记机关责令其改正，并公告；拒不执行的，由登记机关予以处罚。
第六条 公司以其在特区的主要办事机构所在地为住所。
第七条 设立公司应当制定公司章程。
第八条 公司应当遵守法律、法规。
公司的合法权益受法律保护。
第九条 公司不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人。
公司向其他企业法人投资时，其出资额不得超过本公司净资产的百分之五十。但以投资为专门业务的公司或者出于控股需要的除外。
违反本条第一款和第二款规定的，由登记机关对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币二万元以上七万元以下罚款；造成公司利益损害的，公司法定代表人和直接责任人员应负赔偿责任。
关联法规：
第十条 公司的资金不得借贷给股东或其他人。但以借贷为专门业务的公司或者公司与其他企业间因经营活动的需要按有关规定融资的除外。
违反前款规定的，由登记机关对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币五万元以上十万元以下罚款；造成公司利益损害的，公司法定代表人和直接责任人员应负赔偿责任。
关联法规：
第十一条 公司不得为股东或其他人提供担保。但公司章程规定或者股东大会同意为他人提供担保的除外。
违反前款规定的，由登记机关对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币十万元以上十五万元以下罚款；造成公司利益损害的，公司法定代表人和直接责任人员应负赔偿责任。
关联法规：
第十二条 会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和其他有关机构及其注册执业人员，在为公司承办申请登记、募集发行股票、债券等事项以及制作向社会公开的文件时，应当遵循诚信、真实、合法原则。
前款所列机构及人员，有渎职行为或与公司串通作假行为的，由其业务主管机关依法予以处罚；造成他人损害的，与公司承担连带赔偿责任；情节严重，构成犯罪的，依法追究直接责任人员的刑事责任。
第十三条 公司及其有关人员对登记机关、深圳市证券主管机关(以下简称证券主管机关)或其他有关主管机关及其工作人员执行本条例的具体行政行为不服的，可以向深圳市人民政府(以下简称市政府)行政复议机关申请复议，也可以直接向人民法院提起诉讼。
登记机关、证券主管机关或其他有关主管机关及其工作人员违反本条例，徇私舞弊、弄虚作假的，依法追究有关责任人员的行政责任；造成损害的，应当承担民事责任；情节严重，构成犯罪的，依法追究直接责任人员的刑事责任。
第十四条 国有企业可以改组为公司，其国有股份的股东权益由国有资产管理部门或其授权机构享有。
第二章 设立
第十五条 公司可以采取发起方式或者募集方式设立。
发起设立，发起人应当认购公司发行的全部股份。
募集设立，发起人应当认购公司发行股份的百分之三十五以上，其余部分向社会公开募集，其中本公司员工认购的股份不得超过公司向社会公开募集的股份的百分之十。
第十六条 设立公司，须有五个以上发起人。
发起人以法人为限，但国家法律、法规另有规定的除外。
国有企业或政府授权投资的其他经济组织以募集方式设立公司的，发起人数不受本条第一款限制。
第十七条 以发起方式设立公司的，发起人应当向登记机关申请设立登记。
以募集方式设立公司的，发起人应当向证券主管机关提出募集股份的申请，经核准后方可募集股份。募集股份完成后，公司董事会应向登记机关申请设立登记。
对违反前款规定擅自募集股份的，由证券主管机关责令其停止募集；已经募集股份的，由证券主管机关责令其按照股份发行金额加算同期银行存款利息返还认购人；由登记机关没收其非法经营所得，并对直接责任人员分别处以人民币十五万元以上二十万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究直接责任人员的刑事责任。
第十八条 公司发起人应当订立设立公司的协议，明确各发起人在设立公司期间的权利、义务。发起人达成设立公司协议后，可共同委托一个发起人办理设立公司的有关事宜。
第十九条 公司注册资本为在登记机关登记的股东认缴的股本总额。
以发起方式设立的公司，注册资本不得少于人民币一千万元。
以募集方式设立的公司，注册资本不得少于人民币五千万元。
公司减少注册资本的，减少后的注册资本不得低于本条例规定的最低注册资本额。
第二十条 发起人可以用货币、实物、土地使用权、工业产权或者非专利技术出资。
发起人用实物、土地使用权、工业产权、非专利技术出资的，应当由国家核准登记的资产评估机构按照国家有关规定进行评估。
发起人用工业产权、非专利技术作价出资的，其金额不得超过公司注册资本的百分之二十。
第二十一条 公司章程应当经发起人一致同意制订，并应载明下列事项：
(一)公司名称和住所；
(二)公司的宗旨和经营范围；
(三)公司设立方式；
(四)公司注册资本、股份种类、各类股份总额、每股金额；
(五)发起人名称及住所；
(六)发起人入股方式、金额、折合股份数及占股份总额的比例；
(七)股份的转让办法；
(八)股东的权利、义务；
(九)股东大会的职权和议事规则；
(十)董事会的组成、职权、议事规则及董事任期；
(十一)法定代表人及其职权；
(十二)监事会的组成、职权、议事规则及监事任期；
(十三)利润分配办法；
(十四)财务、会计制度；
(十五)章程的修改；
(十六)终止和清算；
(十七)通知和公告方式；
(十八)订立章程的日期；
(十九)其他应载事项。
第二十二条 以发起方式设立公司的，发起人以书面方式认足公司章程规定发行的股份后，应即交付全部出资，但转移财产权的法定手续可以在公司成立后办理。
第二十三条 发起人在选任董事及监事后，应向登记机关申请设立登记，并提交下列主要文件：
(一)设立公司的申请书；
(二)公司章程；
(三)验资证明；
(四)资产评估报告书；
(五)公司主要办事机构办公场所的使用证明；
(六)董事会、监事会的组成及其成员姓名、住所和身份、资格证明；
(七)法定代表人的姓名和住所。
设立经营特定业务的公司，依照法律、法规规定须经政府主管机关核准的，还应提交核准文件。
第二十四条 以募集方式设立公司的，发起人应当向证券主管机关提出募集股份的申请，并报送下列文件：
(一)募集股份申请书；
(二)经营估算书；
(三)发起人的资格凭证；
(四)招股说明书；
(五)代收股款的银行或者其他金融机构出具的证明文件；
(六)有承销及代销机构的，承销及代销机构的名称及有关协议；
(七)证券主管机关规定的其他必要文件。
证券主管机关应自收到申请之日起九十日内作出是否准予募集股份的决定。核准募集股份的，应发给核准文件；不予核准的，应给予书面答复。
第二十五条 有下列情形之一者，证券主管机关对募集股份的申请不予核准；已经核准的，应当予以撤销：
(一)申请事项有违反法律、法规或弄虚作假的；
(二)申请事项有变更，经限期补正而未补正的。
按前款规定予以撤销的核准，发起人尚未开始募集股份的，应当停止募集；已经募集的，证券主管机关应责令发起人按照股份发行金额加算同期银行存款利息返还认股人。
第二十六条 招股说明书应载明下列事项：
(一)公司章程；
(二)发起人所认股份数；
(三)股票以超过票面金额发行的，其发行价格；
(四)发行无记名股票的，其发行总数；
(五)认股人的权利、义务；
(六)本次募集股份数和募股期限，以及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。
第二十七条 以募集方式设立公司时，发起人应当制作认股书，载明第二十四条第一款所列事项，加注证券主管机关的核准文号及日期，由认股人填写所认股数、金额、住所，并签名盖章。
第二十八条 认股人未按期缴纳股款的，发起人应催缴。逾期仍不缴纳的，视为自动放弃所认股份，所认股份由发起人另行募集或者自行认购。认股人拖欠应缴股款给发起人或者公司造成损害的，应当负赔偿责任。
第二十九条 发起人应自公司募集股份的股款缴足之日起四十日内召开创立大会。创立大会的程序及其表决方法，适用本条例关于股东大会的规定。
创立大会行使下列主要职权：
(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告；
(二)以特别决议修改发起人制订的公司章程；
(三)选举董事会成员；
(四)选举监事会成员中的股东代表；
(五)核定发起人的报酬、特别利益以及公司的设立费用；
(六)核定发起人用于抵作股款的财产或财产权利的估价；
(七)可以作出不设立公司的特别决议。
第三十条 董事会应当自创立大会结束之日起三十日内，向登记机关申请设立登记，并提交下列文件：
(一)设立公司的申请书；
(二)证券主管机关核准募集股份的文件；
(三)创立大会通过的发起人所作的报告；
(四)公司章程；
(五)筹办公司的财务审计报告书；
(六)验资证明；
(七)资产评估报告书；
(八)董事会、监事会组成成员的姓名、住所和身份、资格证明；
(九)法定代表人的姓名和住所。
设立经营特定业务的公司，依照法律、法规规定应经政府主管机关核准的，还应提交核准文件。
第三十一条 登记机关应自收到设立申请之日起三十日内作出是否准予登记的决定。核准登记的，应发给企业法人营业执照；不予登记的，应给予书面答复。
企业法人营业执照签发日期，为公司成立日期。
公司成立后，应当进行公告。
第三十二条 未经核准登记擅自以公司名义营业的，由登记机关责令其停止营业，没收其非法经营所得，并对行为人分别处以人民币五万元以上十万元以下罚款；造成他人损害的，行为人应负赔偿责任。
申请人违反本条例规定，在申请办理公司登记时弄虚作假的，由登记机关责令其改正；已取得企业法人营业执照，又拒不改正的，由登记机关吊销其企业法人营业执照，并对直接责任人员分别处以人民币五万元以上十万元以下罚款。
第三十三条 公司经核准登记后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，由登记机关缴销其企业法人营业执照。
第三十四条 公司发起人应当承担下列责任：
(一)公司不能成立时，对设立行为所发生的债务负连带清偿责任；
(二)募集股份的公司不能成立时，对认股人已缴纳的股金，负退还股金并加算同期银行存款利息的连带责任；
(三)在公司设立过程中，因发起人的过错致使公司受到损害的，应当负连带赔偿责任；
(四)发起人虚假缴纳股款或者串通其他股东虚假缴纳股款的，由登记机关责令其限期缴足股款，并分别处以人民币十五万元以上二十万元以下罚款；给公司和债权人造成损害的，应负连带赔偿责任；构成犯罪的，依法追究直接责任人员的刑事责任。
第三章 股份和股票
第三十五条 公司的全部资本应当划分为等额股份并采取股票形式。
股票是公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的凭证。
第三十六条 公司的股份可以发行普通股，也可以发行优先股。
发行优先股时，应当在公司章程中规定：
(一)优先股分配股利的顺序、定额或定率，股利是否累积；
(二)优先股分配公司剩余财产的顺序、定额或定率；
(三)优先股可否转换为普通股及转换的条件；
(四)优先股有无表决权以及行使表决权的顺序和限制。
第三十七条 公司经证券主管机关核准可发行供投资者以可兑换的外币认购和交易的人民币特种股票。人民币特种股票面值应当用人民币标明。
人民币特种股的股东权益与普通股股东权益相同。
人民币特种股票的发行与交易，按照证券管理有关规定办理。
第三十八条 股份为多人共有时，其共有人应指定一人行使股东权。
共有人未指定一人行使股东权的，公司对共有人所发的通知或者催告，向其中一人发出即有效。
第三十九条 经董事会提议，公司成立后发行新股时，由股东大会对下列事项作出决议：
(一)新股的种类及数额；
(二)新股发行价格及缴纳股款的日期；
(三)用货币以外的其他财产出资的，作为出资的财产及换取股份的种类；
(四)公司原有股东有权认购新股的种类、数额；
(五)转让前项认购权的规定。
第四十条 公司申请发行新股，应当具备下列条件：
(一)经营状况良好，有稳定的盈利记录；
(二)上一年的有形净资产占有形资产的比例不低于百分之二十五；
(三)资金有既定的投资方向，预期投资效益可达同行业平均利润率之上；
(四)距上次发行股份的间隔时间不少于一年。
第四十一条 公司连续两年可分配利润不足以支付优先股股利或者支付优先股股利后两年内未支付普通股股利的，不得发行新股。
第四十二条 股票上市交易的公司公开发行新股时，新增股本不得超过原有股本总额的百分之三十。但公司以股票形式分配股利和公积金转增股本的，不在此限。
第四十三条 公司发行新股增加注册资本，应当向登记机关申请办理变更登记并公告。
第四十四条 公司发行新股需向社会募集股份的，募集股份的程序适用本条例第 二十四条至第 二十七条的规定。
新股认购人未按期缴纳股款或者不缴付出资的财产的，适用本条例第 二十八条的规定。
第四十五条 公司违反法律、法规、公司章程或者以显失公平的方法发行新股，可能使股东受损害时，股东可以请求公司停止发行；公司继续发行的，股东有权向人民法院提起诉讼。
第四十六条 公司的股票可分为记名股票和无记名股票，但无记名股票所占的股份数不得超过已发行股份总数的百分之三十。
向发起人、法人、公司员工、国有资产管理部门或其授权机构发行的股票，应为记名股票。
记名股票应当用股东本名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第四十七条 股票可以采用书面形式或者证券主管机关认可的其他形式。
股票应当载明下列事项：
(一)公司名称、住所；
(二)公司设立登记或变更登记的文号及日期；
(三)证券主管机关核准募集股份的文号；
(四)股份总数、每股金额、本次募集股份数；
(五)股票种类、每张股票代表的股数、面额；
(六)记名股票股东的姓名或名称及住所；
(七)股票编号、发行日期；
(八)公司盖章和董事长签名；
(九)发起人的股票，应标明“发起人股票”字样；优先股股票，应标明“优先股股票”字样。
由法定的证券登记机构或证券集中代保管机构以电子计算机登录、存储的前款事项，与书面载明的股票事项具有同等效力。
第四十八条 无记名股票的发行应当在公司章程中规定，并须经证券主管机关依法核准。无记名股票持有人可以请求将无记名股票改为记名股票。
第四十九条 股票的发行价格，不得低于票面额。同次发行的股票，价格应相同。
违反前款规定的，由证券主管机关责令其限期改正；拒不改正的，应当给予处罚。
第五十条 公司成立前发起人不得向认股人交付股票，认股人不得转让股份。
第五十一条 国有资产管理部门或其授权机构转让股份，应当按有关规定办理。
第五十二条 公司不得以其章程限制股份的转让，但下列情形除外：
(一)公司员工持有的公司配售的股份，自持有该股份之日起一年内不得转让。一年后转让股份的，每年可转让的股份不得超过其所持股份的百分之二十；
(二)以发起方式设立的公司，发起人持有的发起人股份自公司成立之日起三年内不得转让。三年后转让股份的，须经股东大会决议通过。在同等条件下，其他股东有优先受让权；
(三)以募集方式设立的公司发起人持有的发起人股份，自公司成立之日起一年内不得转让。一年后转让股份的，由股东大会决议通过，并报证券主管机关备案；
(四)公司董事、监事、经理等高级管理人员持有的公司配售的股份，自取得该股份之日起三年内不得转让。三年后，经股东大会决议通过，最多可转让该股份的百分之五十；
(五)股东的股份自公司开始清算之日起不得转让。
法律、行政法规对股份转让有其他限制性规定的，从其规定。
第五十三条 记名股票，由股票持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。如未将受让人的姓名或者名称记载于股票，且未将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司股东名册，不得以其转让对抗公司。
无记名股票的转让，股票交付后即发生效力。
第五十四条 公司不得收购本公司的股票，但下列情形除外：
(一)因减少资本而销除股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)收购持有本公司股票的其他公司。
公司按前款规定收购本公司股票后，如不销除该部分股份，应在六个月内将股票出售。
逾期未将股票出售的，由证券主管机关责令其销除股份；登记机关按减少注册资本的程序办理，并对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币十万元以上十五万元以下罚款。
关联法规：
第五十五条 公司不得接受本公司的股票作为抵押物。
违反前款规定的，抵押无效，公司法定代表人和直接责任人员与抵押人承担连带责任，并由登记机关对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币十万元以上十五万元以下罚款。
关联法规：
第五十六条 公司发行记名股票，应备置股东名册。
股东名册应记载下列事项：
(一)股东的姓名或名称及住所；
(二)各股东所持股票的种类及代表的股份数；
(三)股票编号；
(四)取得股份的日期。
第五十七条 公司发行无记名股票时，应当记载其股份的种类、数量、编号及发行日期。
第五十八条 公司对股东的通知或者催告，记名股票按股东名册记载的股东住所送达，无记名股票以公告的方式进行。
第五十九条 记名股票灭失时，股东可以通过公示催告程序使其失效。
依前款程序而失效的股票，股票所有人可以申请公司补发股票。
第六十条 公司股票上市交易应经有关主管部门依法核准。核准的条件和程序按照证券管理的有关规定办理。
第四章 公司债
第六十一条 公司可以发行公司债。公司发行公司债应由董事会提出方案并经股东大会决议通过，报经证券主管机关核准。
第六十二条 公司债总额，不得超过该公司净资产额。
由其他法人为发行公司债提供担保的，发行债券的金额不受前款限制，但不得超过担保人的净资产额。
第六十三条 公司发行可转换债券，参照本条例第 三十九条至第 四十五条有关发行新股的规定办理。
依前款发行的可转换债券的金额，不得超过公司总股本的百分之三十。
第六十四条 公司可以发行记名债券和无记名债券。无记名债券持有人，可以请求将无记名债券改为记名债券。
第六十五条 公司有下列情形之一，不得发行公司债或者再次发行公司债：
(一)已发行公司债而未募足的；
(二)对其债务或已发行的公司债有违约或迟延支付本息的事实，而且仍处于继续状态的；
(三)最近三年平均税前利润低于公司同期平均应付债息三倍的。
第六十六条 公司发行公司债，应当由董事会制作募债说明书。
募债说明书应载明下列事项：
(一)公司名称；
(二)公司债总额及各种类公司债的金额；
(三)公司债的用途；
(四)公司债的利率；
(五)公司债偿还方法及期限；
(六)利息支付方法及期限；
(七)缴纳公司债款的方式及起讫时间；
(八)公司债发行的价额；
(九)公司注册资本；
(十)公司的股份总数及每股金额；
(十一)公司现有净资产额；
(十二)公司债的转让办法及可转换债券的转换办法；
(十三)公司债承销机构的名称；
(十四)发行有担保债券的，担保人的名称及其担保承诺书。
第六十七条 公司发行公司债应制作债券。债券由董事长签名，公司盖章，经证券主管机关核准后发行。
第六十八条 公司债券可以采用书面或证券主管机关认定的其他形式。
公司债券应载明下列事项：
(一)公司名称及住所；
(二)公司设立登记或者变更登记的文号及日期；
(三)证券主管机关核准发行的文号；
(四)公司债总额、每张债券的金额、公司债利率、公司债偿还方法及期限；
(五)债券种类；
(六)记名公司债债权人的姓名或名称及住所；
(七)债券编号、发行日期；
(八)可转换为股份的债券，其转换办法；
(九)有担保的债券，应载明担保事项；
(十)公司盖章和董事长签名。
第六十九条 公司应备置公司债存根簿。
发行记名公司债的，公司债存根簿应载明下列事项：
(一)公司债债权人的姓名或名称及住所；
(二)公司债总额，每张债券的金额，公司债利率，公司债偿还的方法及期限；
(三)公司债券发行日期；
(四)公司债债权人取得债券的日期及债券的编号。
发行无记名公司债的，公司债存根簿应载明公司债的总额、利率、偿还方法、期限、发行日期及债券的编号。
第七十条 记名债券，由债券持有人以背书方式转让。如未将受让人的姓名或者名称记载于债券，且未将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债存根簿，不得以其转让对抗公司。
无记名债券的转让，债券交付后即发生效力。
第七十一条 债券的转让，应于证券主管机关指定的场所进行。
债券交易单位不得低于债券面额。
第七十二条 可转换成股份的公司债券，公司有义务按公司规定的方法，向债券持有人核发股份。债券持有人对债券是否转换有选择权。
第七十三条 经持有同次公司债总额百分之十以上的公司债债权人的书面请求，公司应当召开债权人会议，讨论有关债权人共同利益的事项。
第七十四条 公司债债权人会议行使下列职权：
(一)选任与公司交涉的债权人代表；
(二)对公司不利于债权人的行为，提出异议；
(三)当公司有违法行为时，对公司提起诉讼。
第七十五条 公司召开公司债债权人会议，应将会议审议的事项至迟于会议召开前三十日通知公司债债权人。发行无记名债券的，至迟应于会议召开前四十五日将会议审议的事项进行公告。
第七十六条 公司债债权人会议的决议，应有代表公司债总额过半数的债权人出席，以出席会议的债权人表决权的三分之二以上同意通过。
前款表决权，按每一公司债最低票面金额为一票表决权计算。
第七十七条 违反本章规定擅自募集公司债的，由证券主管机关责令其改正；已经募集公司债的，责令其按照公司债发行金额加算同期银行存款利息返还认购人；登记机关还可没收其非法经营所得，并对直接责任人员分别处以人民币十五万元以上二十万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究直接责任人员的刑事责任。
第五章 股东和股东大会
第七十八条 公司股份的持有人为该公司的股东。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务。
